The following article originally appeared in M&A: Using Uncertainty to Your Advantage .
Esse artigo foi baseado em uma pesquisa dos planos de fusões e aquisições da Europa
Dadas as pressões agudas enfrentadas por empresas biofarmacêuticas que originam medicamentos inovadores, essa indústria fornece uma boa ilustração de por que executar habilmente o tipo certo de fusões e aquisição pode soletrar a diferença entre emergir da incerteza atual em uma posição competitiva mais fraca ou mais forte. Abaixo, fornecemos uma breve visão geral dos desafios e opções de fusões e aquisições do setor, com base em nossas idéias estratégicas sobre o setor e nossa experiência funcional em fusões e aquisições, seguida de recomendações específicas para empresas biofarmacêuticas sobre fusões e aquisições. Nossa análise se concentra nos criadores de medicamentos, e não nos produtores de medicamentos genéricos ou sem receita, embora alguns dos mesmos desafios e soluções também se apliquem a eles. Uma confluência de quatro grandes desafios estratégicos deixa as perspectivas sombrias para grandes criadores de drogas: o chamado penhasco de patentes, o aumento das pressões de preços, o modelo de negócios acionado por P&D, e a crescente importância dos mercados emergentes. Os medicamentos de moléculas pequenas que dominam os portfólios de produtos dos principais criadores. Para muitas dessas empresas, as receitas em um futuro próximo cairão acentuadamente à medida que os preços caem e as versões genéricas mais baratas conquistam participação de mercado. Estimamos que as vendas dos criadores de medicamentos de moléculas pequenas atualmente comercializam cerca de 40 % até 2020 devido a expiração de patentes, com quase dois terços dessa perda ocorrendo nos próximos cinco anos. (Veja o Anexo 1.) Nem todos os criadores serão atingidos igualmente. A Pfizer, por exemplo, com o vencimento de apenas uma patente-para o medicamento que reduz o colesterol Lipitor em novembro de 2011-enfrenta uma perda potencial de até US $ 11 bilhões em receita ou 15 % de suas vendas. Como resultado, espera-se que a empresa perca sua posição de mercado número um em termos de vendas para a Sanofi. Devido ao penhasco de patentes, muitas empresas farmacêuticas enfrentam uma enorme pressão para reduzir seus grandes custos fixos ou reabastecer seus pipelines de produtos. Por pressão sobre os prêmios de preços por medicamentos inovadores de governos e contribuintes que tentam controlar os altos custos de assistência médica. Os preços dos novos medicamentos estão cada vez mais ligados a evidências claras de benefício incremental sobre o próximo melhor medicamento disponível. Outros mecanismos de controle de preços impostos pelos prestadores de cuidados de saúde que deprimem as receitas e margens de medicamentos novos e existentes incluem limites de preços, descontos obrigatórios e sistemas de preços de referência. Embora os custos globais de P&D tenham aumentado em média 9 % anualmente desde 1999, o pagamento não aumentou. O número de aprovações de novas drogas por ano permanece essencialmente plana por mais de uma década. (Veja o Anexo 2.) O motivo desse declínio na produtividade de P&D é que a inovação inovadora com medicamentos quimicamente sintetizados, ainda a tecnologia dominante entre muitos criadores, está se tornando mais difícil. Já existem medicamentos de moléculas pequenas para muitas doenças e mais avanços tendem a ser incrementais. Além disso, os reguladores estão reduzindo os requisitos de aprovação, dificultando o fato de trazer novos produtos ao mercado. A busca por terapias inovadoras que atendem às importantes necessidades não atendidas, como doenças crônicas e degenerativas, como câncer e HIV, é frequentemente afastada do campo dos biológicos, onde muitos criadores ainda não são tão fortes como em pequenas moléculas.
Facing pressure from all sides, the pharmaceutical industry is one of the likeliest to generate a high degree of M&A activity. A confluence of four major strategic challenges makes the prospects grim for large drug originators: the so-called patent cliff, rising pricing pressures, the faltering R&D-driven business model, and the growing importance of emerging markets.
Falling Off the Patent Cliff. Over the next five to ten years, many of today's top-selling drugs will lose their patent protection, especially the small-molecule drugs that dominate the product portfolios of major originators. For many of these companies, revenues in the near future will fall steeply as prices plunge and cheaper generic versions grab market share. We estimate that originators’ sales from currently marketed small-molecule drugs will drop by about 40 percent by 2020 due to patent expirations, with almost two-thirds of this loss occurring in the next five years. (See Exhibit 1.) Not all originators will be hit equally. Pfizer, for example, with the expiration of just one patent—for the cholesterol-lowering drug Lipitor in November 2011—faces a potential loss of up to $11 billion in revenue, or 15 percent of its sales. As a result, the company is expected to lose its number-one market position in terms of sales to Sanofi. Because of the patent cliff, many pharmaceutical companies face enormous pressure to slash their large fixed costs or to refill their product pipelines.
Price Premium Pressures. Further revenue losses are being induced by pressure on price premiums for innovative drugs from governments and payers trying to rein in soaring health-care costs. Prices for new drugs are increasingly tied to clear evidence of incremental benefit over the next-best drug available. Other price-control mechanisms imposed by health care providers that depress the revenues and margins of both new and existing drugs include price caps, mandatory discounts, and reference price systems.
A Faltering Innovation Model. The basis of originators’ business model—creating innovative drugs—is also being fundamentally challenged. While global R&D costs have risen by an average of 9 percent annually since 1999, the payoff has not increased. The number of new-drug approvals per year has remained essentially flat for more than a decade. (See Exhibit 2.) The reason for this decline in R&D productivity is that achieving breakthrough innovation with chemically synthesized drugs, still the dominant technology among many originators, is becoming more difficult. Small-molecule drugs for many diseases already exist, and further advances tend to be incremental. In addition, regulators are tightening approval requirements, making it harder to bring new products to market. The search for breakthrough therapies that address important unmet needs, such as chronic and degenerative diseases like cancer and HIV, is frequently driven from the field of biologics, where many originators are not yet as strong as in small molecules.
O problema se torna especialmente evidente quando analisamos o número de medicamentos de bilheteria extremamente lucrativos no mercado. (Veja o Anexo 3.) Enquanto esse número aumentou em média 13 % a cada ano de 2000 a 2010, espera-se que permaneça plano nos próximos cinco anos. Sua exposição geográfica e portfólio de produtos, por um lado, e suas oportunidades de mercado, por outro. Como resultado do penhasco de patentes, pressão de preços e um mecanismo de inovação gaguejante, seus principais mercados no mundo desenvolvido devem estagnar nos próximos anos. O crescimento virá de mercados emergentes com populações grandes e em expansão, desenvolver sistemas de assistência médica, aumento da riqueza e uma crescente incidência de doenças de estilo de vida, como o diabetes. As vendas farmacêuticas devem crescer em média 14 % ao ano nos principais mercados emergentes até 2015. Em contraste, o crescimento médio anual de 5 % é esperado no Japão e praticamente nenhum na América do Norte e na Europa. Como resultado, os mercados emergentes não compensarão facilmente a receita estagnada no oeste, pelo menos no curto prazo. Além disso, os portfólios de produtos de muitos criadores freqüentemente não são adequados para economias emergentes, onde a demanda ainda está focada em medicamentos básicos e de baixo custo e sem receita. A venda de portfólios de produtos que são fortemente dominados por medicamentos inovadores em altos prêmios, portanto, é um desafio. Além disso, o foco dos originadores na inovação dificulta o estabelecimento das estruturas de custo-cautelosas frequentemente necessárias para ter sucesso em mercados emergentes. Mas essas empresas podem apenas compensar parcialmente as perdas no curto prazo. As margens da indústria genérica, por exemplo, estão sob pressão da realização dos gastos com saúde e da concorrência que é ainda mais rígida do que a de drogas patenteadas. Finalmente, operar um modelo de negócios de baixo custo em paralelo com um impulsionado pela inovação geralmente é difícil para os criadores devido às diferenças na governança, cultura corporativa e foco estratégico. Pressões de preços. O modelo de inovação vacilante. UNIDEXPOSÇÃO A CROVENDAMENTO SEGMENTOS DE MERCADO. Os desafios estratégicos estão atingindo empresas farmacêuticas de todos os lados, estrangulando as perspectivas de crescimento e as margens. Embora as mudanças orgânicas sejam, portanto, uma necessidade para a maioria das empresas biofarmacêuticas, a extensão dos desafios faz de fusões e aquisições uma parte cada vez mais necessária da resposta estratégica também.
The Emerging-Market Imperative. Most originators are facing a mismatch between their geographic exposure and product portfolio, on the one hand, and their market opportunities, on the other. As a result of the patent cliff, price pressure, and a stuttering innovation engine, their core markets in the developed world are expected to stagnate in the years ahead. Growth will come from emerging markets with large and expanding populations, developing health-care systems, rising wealth, and a growing incidence of lifestyle diseases such as diabetes. Pharmaceutical sales are projected to grow by an average of 14 percent per year in key emerging markets through 2015. In contrast, 5 percent average annual growth is expected in Japan and virtually none in North America and Europe.
Yet Western originators still have a relatively limited presence in the “pharmerging” regions, and these drug markets remain small. As a result, emerging markets will not easily compensate for stagnating revenue in the West, at least in the short term. What’s more, the product portfolios of many originators are frequently not well suited to emerging economies, where demand is still focused on basic, low-cost generic and over-the-counter medications. Selling product portfolios that are heavily dominated by innovative drugs at high premiums, therefore, is a challenge. In addition, originators’ focus on innovation makes it difficult to establish the rock-bottom cost structures often necessary to succeed in emerging markets.
Biopharmaceutical companies can, of course, expand into the growing segments of biologics and generics. But these businesses can only partially compensate for losses in the short term. Margins in the generics industry, for example, are themselves under pressure from the clampdown in health care spending and from competition that is even stiffer than that for patented drugs. Finally, operating a low-cost business model in parallel with one driven by innovation is generally difficult for originators because of the differences in governance, corporate culture, and strategic focus.
Dissecting Pharmaceutical M&A Moves
The patent cliff. Price pressures. The faltering innovation model. Underexposure to growing market segments. Strategic challenges are hitting pharmaceutical companies from all sides, strangling growth prospects and margins. While organic changes are therefore a necessity for most biopharmaceutical companies, the extent of the challenges make M&A an increasingly necessary part of the strategic response as well.
To understand the many ways in which pharmaceutical companies are using M&A to respond, we analyzed the 80 largest pharmaceutical M&A transactions since
Maintaining Margins. In most large deals (58 percent), the major objective was to slash costs through pure consolidation. By combining sales forces, manufacturing, and overhead with those of another company, originators strive to eliminate redundant costs—and to spread R&D investment and the associated risks over a larger revenue base. For example, Pfizer’s 2009 acquisition of Wyeth, which followed its 2003 takeover of Pharmacia, enabled it to build greater scale and secure its position as the world’s largest pharmaceutical company.
Cerca de 35 % dos acordos destinados a melhorar as margens, construindo domínio em uma área terapêutica específica. Ao fazer isso, as empresas aumentaram seu poder de negociação com prestadores de serviços de saúde e reguladores e alavancaram suas forças de vendas, capacidade de P&D e conhecimento das necessidades dos pacientes em uma determinada área. No futuro, uma posição dominante em uma área terapêutica também permitirá que as empresas estendam seu modelo de negócios além do fornecimento de medicamentos à oferta de programas de tratamento holístico. A aquisição da ALCON de US $ 49,7 bilhões da Novartis permitiu fortalecer sua presença no crescente segmento de atendimento ocular, por exemplo. Trinta por cento dos grandes acordos de fusões e aquisições procuraram reforçar a inovação, dando à empresa acesso a novas plataformas de tecnologia. As empresas de biotecnologia são um dos principais alvos dos criadores dominados por moléculas que buscam crescimento mais sustentável. A indústria de biotecnologia está crescendo muito mais rápida (8 % ao ano nos próximos cinco anos) do que o segmento de moléculas pequenas (2 %), porque ainda oferece maior potencial para inovações inovadoras que podem comandar altos prêmios. Embora os biológicos enfrentem seu próprio penhasco de patentes, geralmente é menos íngreme porque esses medicamentos especialmente complexos e seus processos de produção são mais difíceis e caros de copiar, o que limita a concorrência de genéricos. As receitas dos biológicas são, portanto, mais sustentáveis. Há um debate considerável no setor sobre se as aquisições são a melhor maneira de expandir o portfólio de candidatos novos. Uma atração de ir a fontes externas, em vez de confiar em P&D interna, é que a empresa pode essencialmente transformar custos fixos de P&D em custos variáveis. Outro é um risco menor, uma vez que grande parte do custo de fracasso é deslocada para os parceiros externos. Além disso, as empresas farmacêuticas valorizam o espírito empreendedor que é frequentemente pronunciado em startups. Por outro lado, identificar e garantir as metas mais promissoras antes da competição é difícil, e os prêmios de acordo pagos por empresas com P&D bem -sucedidos podem ser rígidos. Isso pode pressionar os retornos dos investimentos externos de P&D.
Bolstering Innovation. It is not surprising that addressing the innovation challenge is the most urgent priority after maintaining margins, since R&D is integral to originators’ business model. Thirty percent of big M&A deals sought to bolster innovation by giving the company access to new technology platforms. Biotech companies are a major target of small-molecule-dominated originators seeking more sustainable growth. The biotech industry is growing much faster (8 percent per year over the next five years) than the small-molecule segment (2 percent) because it still offers greater potential for breakthrough innovations that can command high premiums. While biologics face their own patent cliff, it is often less steep because these especially complex drugs and their production processes are more difficult and costly to copy, which limits competition from generics. Revenues from biologics are therefore more sustainable.
Twenty-five percent of large deals—in addition to a large number of smaller deals—are aimed at strengthening the R&D pipeline with drugs in the early or late stage of development. There is considerable debate in the industry about whether acquisitions are the best way to expand the portfolio of new-drug candidates. One attraction of going to outside sources rather than relying on internal R&D is that the company can essentially turn fixed R&D costs into variable costs. Another is lower risk, since much of the cost of failure is shifted to the outside partners. Moreover, pharmaceutical companies cherish the entrepreneurial spirit that is often pronounced in start-ups. On the other hand, spotting and securing the most promising targets ahead of the competition is difficult, and the deal premiums paid for companies with successful R&D can be stiff. This can depress returns on external R&D investments.
novos pools de receita. A diversificação em áreas adjacentes a medicamentos clássicos de prescrição foi um objetivo em 28 % desses negócios. A diversificação em medicamentos, diagnósticos ou tecnologia médica sem receita pode ajudar a reduzir os riscos, facilitando a dependência de uma empresa de medicamentos patenteados e ajudando-a a alcançar uma mistura mais equilibrada de empresas e fluxos de caixa. Por exemplo, a aquisição da Abbott da empresa cirúrgica avançou a Medical Optics por US $ 2,8 bilhões em 2009, permitiu diversificar no mercado de dispositivos oculares de rápido crescimento. Ao comercializar medicamentos, juntamente com os produtos de diagnóstico e medtech por meio de agrupamentos de produtos ou medicamentos personalizados, os criadores geralmente podem agregar valor e cobrar preços mais altos. Em oftalmologia, por exemplo, vários jogadores oferecem drogas, instrumentos cirúrgicos e lentes implantáveis juntas. No entanto, o estabelecimento de um bom modelo de governança e uma abordagem de entrada no mercado para uma combinação de diversas empresas não é fácil. Tais aquisições são geralmente impulsionadas pela busca pelo acesso ao mercado, poder de distribuição, know-how do mercado local e um portfólio adequado de produtos de baixo custo. Abbott, por exemplo, adquiriu o negócio genérico de drogas da Índia Piramal Healthcare por US $ 3,7 bilhões em 2010. Esses acordos são especialmente desafiadores por causa das complexidades de The intensifying search for new avenues of growth beyond established markets was reflected in many of the large pharma M&A deals that we studied. Diversifying into fields adjacent to classic prescription drugs was an objective in 28 percent of these deals. Diversification into over-the-counter drugs, diagnostics, or medical technology can help reduce risks by easing a company’s dependence on patented drugs and by helping it achieve a more balanced mix of businesses and cash flows. For example, Abbott’s acquisition of the surgical-device company Advanced Medical Optics for $2.8 billion in 2009 allowed it to diversify into the fast-growing eye-care device market.
In general, many companies in the diagnostic and medtech segments are still posting attractive growth because they address unmet patient needs, achieve relatively high levels of innovation, and face fewer regulatory challenges. By marketing drugs along with diagnostic and medtech products through product bundling or personalized medicine, originators can often add value and charge higher prices. In ophthalmology, for example, several players offer drugs, surgical instruments, and implantable lenses together. However, establishing a good governance model and go-to-market approach for such a combination of diverse businesses is not easy.
Thirteen percent of transactions were aimed at expanding the company’s presence in strategically important emerging markets. Such acquisitions are generally driven by the search for market access, distribution power, local market know-how, and a suitable portfolio of low-cost products. Abbott, for example, acquired the generic-drug business of India’s Piramal Healthcare for $3.7 billion in 2010. These deals are especially challenging because of the complexities of
O comércio eletrônico transfronteiriço torna o mundo mais liso
Condições favoráveis, mas execução sólida necessária
Apesar da volatilidade atual do mercado, a atividade de fusões e aquisições das empresas farmacêuticas deve procurar enfrentar os desafios descritos acima, além de aproveitar as condições externas favoráveis. A atividade de fusões e aquisições no setor permaneceu forte nos últimos anos, então há um impulso contínuo. As principais empresas farmacêuticas têm poder de fogo financeiro substancial: muito dinheiro em excesso, baixos níveis de dívida e fluxos de caixa dos atuais sucessos de bilheteria que ainda são fortes. O financiamento da dívida ainda está disponível para compradores corporativos estratégicos de alta qualidade, incluindo empresas farmacêuticas. E existem muitos alvos em potencial. O setor ainda é altamente fragmentado, com inúmeras empresas iniciantes e empresas emergentes de biotecnologia e medtech que precisam de novas fontes de financiamento no ambiente atual. Os problemas antitruste geralmente não são graves. Os múltiplos atuais de baixa avaliação da maioria das empresas farmacêuticas refletem parcialmente os desafios estruturais do setor, induzindo muitos executivos a considerar os metas em potencial ainda muito caros. Mas outros consideram isso excessivamente pessimista. Uma análise do UBS das atuais avaliações de mercado das empresas farmacêuticas globais concluiu que elas podem realmente ser significativamente subvalorizadas em relação aos seus fluxos de caixa fundamentais. A análise mostra que as avaliações atuais assumem um declínio anual de 12 % do fluxo de caixa livre entre 2013 e 2020 - uma perspectiva de que mesmo os gerentes mais pessimistas da indústria não compartilham. A concorrência pelas metas restantes de alta qualidade é intensa, aumentando os preços e dificultando cada vez mais a criação de valor. Nossa análise de aquisições farmacêuticas na última década não indica uma tendência de queda na lucratividade dos ativos adquiridos. (Veja o gráfico esquerdo no Anexo 5.) Cerca de 80 % dos alvos adquiridos são lucrativos, uma proporção que permanece aproximadamente constante desde 2001. É verdade, no entanto, que nossa análise analisou apenas ativos transportados, o que pode ser de melhor qualidade do que os geralmente disponíveis para venda.
The market prices of potential targets have dropped, especially since the recent stock-market correction. The current low valuation multiples of most pharmaceutical companies partly reflect the industry’s structural challenges, inducing many executives to regard potential targets as still too expensive. But others regard this as overly pessimistic. A UBS analysis of global pharmaceutical companies’ current market valuations concluded that they may actually be significantly undervalued relative to their fundamental cash flows. The analysis shows that current valuations assume a 12 percent yearly decline of free cash flow between 2013 and 2020—an outlook that even the most pessimistic industry managers do not share.
Complex Value Creation. Many pharmaceutical executives tell us that the pool of attractive assets is dwindling and that those remaining are of mixed quality. Competition for the remaining high-quality targets is intense, driving up prices and making value creation increasingly difficult.
But the belief that asset quality—if measured by profitability—is deteriorating may be off-base. Our analysis of pharmaceutical acquisitions over the past decade does not indicate a downward trend in the profitability of acquired assets. (See the left-hand graph in Exhibit 5.) About 80 percent of acquired targets are profitable, a proportion that has remained roughly constant since 2001. It is true, however, that our analysis looked only at transacted assets, which could be of better quality than those generally available for sale.
Bons ativos estão se tornando regularmente disponíveis, pois as empresas farmacêuticas alienam empresas de bom desempenho que não são um ajuste ideal com o portfólio dos pais e que podem ter um desempenho melhor sob uma propriedade diferente. Por exemplo, a AstraZeneca vendeu a Astra Tech, sua tecnologia odontológica, urologia-dispositivo e negócios de dispositivos cirúrgicos, para dentes por US $ 1,8 bilhão em junho de 2011. A Pfizer está explorando as opções estratégicas para seus negócios de nutrição e saúde, que acredita que têm sinergies limitados com seus principais synergies e produtos de saúde humana. O valor operacional dos negócios é cada vez mais difícil. À medida que o foco de fusões e aquisições muda de simplesmente consolidar e obter custos para expandir as plataformas de P&D e promover o crescimento, integração e sinergias adjacentes se tornam muito mais difíceis de alcançar. (Veja o gráfico à direita no Anexo 5.)
Pharma executives are right, though, that fit and the creation of operational value from deals are increasingly difficult. As the focus of M&A shifts from simply consolidating and taking out costs to expanding R&D platforms and fostering adjacent growth, integration and synergies become much more difficult to achieve. (See the right-hand graph in Exhibit 5.)
Extraindo receitas de acordos orientados a inovação e alcançar sinergias operacionais em ativos que não estão diretamente relacionados aos negócios principais são empreendimentos complicados que geralmente exigem a criação de novas competências. Os negócios nos quais as empresas farmacêuticas visam diversificar na MedTech ilustram como a criação de valor pode ser complicada. No papel, as sinergias são frequentemente buscadas alavancando as forças de vendas ou desenvolvendo e vendendo terapias combinadas. No entanto, muitos obstáculos devem ser superados para fazer isso funcionar. As forças de vendas devem aprender a vender esses produtos combinados, os departamentos de P&D muito diferentes devem cooperar de perto, e os executivos dos negócios combinados de medicamentos e dispositivos devem aprender a gerenciar duas operações muito diferentes. De fato, a Abbott anunciou recentemente que dividirá suas empresas farmacêuticas e medtech em duas empresas independentes, que acredita que podem ter um desempenho melhor por conta própria.
Requisitos de execução rigorosos. Given that M&A is increasingly necessary—though extracting value is more difficult than it was in the past—what should pharmaceutical companies do?
Primeiro, eles devem ser mais completos do que nunca na busca de alvos atraentes, determinando o ajuste ideal e entregando as sinergias prometidas. Para acertar tudo isso, a pressão do tempo de concluir um acordo exige que as empresas desenvolvam hipóteses claramente definidas que possam ser validadas desde o início, em vez de esperar até que o processo de due diligence procure oportunidades para criar valor. Oportunidades complexas de criação de valor exigem que a proposta de valor, o modelo de integração e o modelo de governança sejam claramente definidos bem à frente da transação. A chave para as fusões e aquisições bem -sucedidas é encontrar ativos que oferecem mais valor do que se reflete atualmente em seu preço. Visto dessa maneira, muitos ativos complexos - como aqueles com questões limitadas a uma área ou cujo futuro é incerto - pode fazer alvos atraentes se o adquirente for qualificado em reverter os ativos problemáticos e o acordo for estruturado de acordo. Quando a Sanofi estava negociando o acordo, houve uma discordância considerável sobre o valor do pipeline de produtos da Genzyme e a capacidade da empresa de resolver seus graves problemas de fabricação. Para superar os desacordos, a Sanofi fez de acionistas da Genzyme uma oferta criativa. Além do preço em dinheiro oferecido para as ações da Genzyme, a Sanofi ofereceu uma opção negociável conhecida como Recurso Contingente de Valor (CVR). O CVR poderia pagar até 20 % do preço de compra contingente sobre a conquista de marcos na resolução dos problemas de fabricação e no desenvolvimento de Lemtrada, o medicamento experimental de esclerose múltipla da Genzyme. Embora as incertezas não pudessem ser resolvidas, essa estrutura de opções inovadora tornou o acordo bem -sucedido. Embora frequentemente necessários para complementar o pipeline orgânico de P&D, esses acordos são especialmente desafiadores do ponto de vista da governança. Apertar as rédeas em uma equipe de P&D adquirida pode estrangular a inovação e levar os pesquisadores a fugir da nova burocracia. Pouco controle, por outro lado, pode resultar em excedentes de custos de P&D. Encontrar o equilíbrio certo é essencial. Resolver questões de governança também é um desafio importante nos acordos de diversificação. Pode ser abordado com sucesso por meio de planejamento e experiência meticulosos e atualizados na integração e organização desses modelos de negócios. Ainda assim, a diversificação quase sempre requer soluções específicas da empresa; Não existe uma governança de tamanho único ou modelo de entrada no mercado. Um criador precisa ser forte na construção de empreendedorismo internamente e promoção de inovação orgânica ou na triagem de acordos de fusões e aquisições e na construção de um oleoduto externo. De qualquer forma, é necessário construir uma competência ou outra. A lógica do acordo deve abordar inequivocamente um ou mais dos principais desafios do setor relacionados à criação de valor. Mensagens claras sobre sinergias exigem uma boa compreensão do relacionamento futuro entre o alvo e o adquirente - e precisam explicar exatamente de onde virá o valor agregado. No entanto, no ambiente de hoje, onde as fusões e aquisições são uma das principais maneiras de enfrentar os desafios estratégicos do mercado, a capacidade de fazer as ofertas certas da maneira certa dará às empresas uma vantagem competitiva ainda mais clara. André Kronimus
Second, pharmaceutical companies must go beyond looking only for problem-free assets with products that fit perfectly into their existing operations. The key to successful M&A is finding assets that offer more value than is currently reflected in their price. Viewed this way, many complex assets—such as those with issues limited to one area or whose future is uncertain—might make attractive targets if the acquirer is skilled at turning around troubled assets and the deal is structured accordingly.
Sanofi’s $20 billion acquisition of Genzyme in February 2011 is a good illustration. When Sanofi was negotiating the deal, there was considerable disagreement about the value of Genzyme’s product pipeline and the company’s ability to resolve its severe manufacturing problems. To get past the disagreements, Sanofi made Genzyme shareholders a creative offer. In addition to the cash price offered for Genzyme shares, Sanofi offered a tradable option known as a contingent value right (CVR). The CVR could pay up to an additional 20 percent of the purchase price contingent on the achievement of milestones in resolving the manufacturing problems and developing Lemtrada, Genzyme’s experimental multiple-sclerosis drug. Although the uncertainties could not be resolved, this innovative option structure made the deal successful.
Third, deals involving innovation require special execution. While often necessary to complement the organic R&D pipeline, these deals are especially challenging from a governance perspective. Tightening the reins on an acquired R&D team can strangle innovation and prompt researchers to flee the new bureaucracy. Too little control, on the other hand, can result in R&D cost overruns. Finding the right balance is essential. Solving governance questions is also a key challenge in diversification deals. It can be successfully addressed through meticulous up-front planning and experience in integrating and organizing such business models. Still, diversification almost always requires company-specific solutions; there is no one-size-fits-all governance or go-to-market model.
In general, the degree to which a company relies on external innovation should depend on the competencies available. An originator needs to be strong either in building entrepreneurship internally and fostering organic innovation or in screening M&A deals and building an external pipeline. In any case, building one competence or the other is required.
Fourth, as pharmaceutical M&A continues to grow more complex, acquirers’ communications with investors and employees need to be very clear. The deal’s rationale should unambiguously address one or more of the industry’s core challenges that relate to value creation. Clear messages on synergies require a good understanding of the future relationship between the target and the acquirer—and they need to spell out exactly where the added value will come from.
The good old days of simply consolidating businesses and taking out costs are certainly over in the pharmaceutical industry. Yet in today’s environment, where M&A is one of the key ways to tackle strategic market challenges, the ability to do the right deals the right way will give companies an even clearer competitive edge.
