Os desafios da tecnologia quando o private equity compra uma escultura

Technology issues are often the thorniest to resolve when private equity (PE) firms consider acquiring businesses that must be carved out from the seller. Because PE firms will operate the carved-out businesses as standalone companies, they must ask two essential questions:

• O acordo inclui todos os sistemas necessários e infraestrutura tecnológica, bem como os dados de suporte, o que é uma propriedade intelectual (IP) e as pessoas e as pessoas e as pessoas que não são as implicitas e as pessoas que são as implicações e as pessoas e as pessoas que são as implicações e as pessoas e as pessoas e as pessoas que não são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações e as pessoas que são as implicações. A diligência é fundamental para responder a essas perguntas.
• If not, what are the implications for the deal and the practical measures needed to ensure business continuity?

Effective due diligence is critical to answering these questions. Due Diligence As equipes podem fornecer análises vitais para ajudar os negociadores de PE a avaliar o escopo da tecnologia incluído, riscos e oportunidades, custos únicos e requisitos para serviços de transição, entre outras questões. Aplicando nossa experiência em ajudar as empresas de educação física a fazer avaliações completas de esculturas e estabelecer operações independentes, identificamos seis imperativos para as equipes de due diligence de tecnologia.

What’s at Stake?

In acquisitions of entire companies, the scope of the deal includes all of the technology required for operations on day one after the closing. Esculturas são diferentes. Como o negócio anteriormente operou como parte de uma empresa maior, pode não ter, por exemplo, seu próprio sistema de planejamento de recursos corporativos (ERP) ou site voltado para o cliente. E, diferentemente dos adquirentes corporativos, as empresas de PE não podem usar sua própria infraestrutura de tecnologia existente para apoiar as operações da escalpe. Como resultado, as apostas são altas para obter clareza sobre o escopo da tecnologia e suas implicações em vários tópicos -chave:

• Avaliação. A capacidade de uma empresa de PE de atingir a base de custos e a receita necessária para apoiar sua avaliação dos negócios esculpidos depende de ter a tecnologia certa para executar operações e buscar objetivos estratégicos.
• Timing para obter avaliação. A substituição da tecnologia fora do escopo pode atrasar a linha do tempo para as medidas de criação de valor e, assim, estender a linha do tempo para atingir a meta de avaliação, potencialmente atrasando a saída planejada.
• Custos únicos. As empresas de PE podem ter que pagar por projetos de tecnologia dispendiosos e demorados para substituir a tecnologia fora de escopo e manter a continuidade dos negócios quando os acordos de serviços de transição (TSAs) expirarem. imperativos.

The Six Imperatives

To avoid getting tripped up by unforeseen technology issues, PE firms should ensure that due diligence teams address six imperatives.

1. Saiba o que está incluído-e excluído

Start by understanding what technology is included in the seller’s proposal for the carved-out business—and what technology is not. Consider the strategic, operational, and commercial implications of the exclusions. Apply this knowledge to negotiate a deal contract that includes the technology necessary to run the business or the transitional services you will need from the seller while you install essential technology that is excluded from the deal.

Em alguns casos, uma tecnologia específica é fundamental para uma escultura-se for parte integrante da entrega de serviços da empresa a seus clientes, por exemplo, ou se a empresa o usar para criar vantagens competitivas nas operações principais. Como tal, sua inclusão no escopo do acordo é uma necessidade estratégica. Freqüentemente, no entanto, tipos menos estratégicos de tecnologia, como sistemas prontos para uso, são detalhes operacionais importantes que devem ser esclarecidos para que a empresa adquirente de PE planeje a separação e garantir a continuidade dos negócios. Além de identificar os próprios sistemas de tecnologia, é importante determinar se a escultura inclui as pessoas que os administram, a infraestrutura subjacente na qual os sistemas são executados e os dados e IP que são essenciais para operar os negócios. O vendedor havia adaptado o sistema para promover a eficiência operacional com um impacto de fundo atingindo milhões de dólares. Como o comprador reconheceu que precisava instalar um sistema de substituição para executar o negócio esculpido, garantiu que o acordo incluísse o IP (como ferramentas e processos de software para otimizar os níveis de estoque) que permitiriam adaptar um novo sistema semelhante. Em um caso, o vendedor de bens de consumo se recusou a fornecer dados de preços históricos. Como resultado, o comprador teve que renegociar contratos com supermercados em todo o mundo do zero-sem uma visão dos termos mais fundamentais dos acordos anteriores. Mas nem sempre é fácil discernir desses materiais o que está incluído e o que é excluído. Por exemplo, um documento de marketing pode dizer que a “infraestrutura de tecnologia” faz parte da escultura-mas esse termo amplo pode ou não incluir data centers, redes, infraestrutura em nuvem e dispositivos de usuário final, entre outros ativos. Para evitar mal -entendidos, as partes devem desenvolver uma descrição mais precisa durante o processo de negociação.

For example, a recent carve-out of a business from a major retail chain excluded a strategic technology: the central ERP system. The seller had tailored the system to promote operational efficiencies with a bottom-line impact reaching millions of dollars. Because the buyer recognized that it needed to install a replacement system to run the carved-out business, it made sure that the deal included the IP (such as software tools and processes to optimize stock levels) that would allow it to tailor a similar new system.

Failing to acquire data can hobble efforts to operate a carved-out business. In one case, the seller of a consumer goods carve-out refused to provide any historical pricing data. As a result, the buyer had to renegotiate contracts with supermarkets around the world from scratch—without insight into even the most fundamental terms of previous agreements.

Sellers describe in their marketing documents what technology a carved-out business includes. But it is not always easy to discern from these materials what is included and what is excluded. For example, a marketing document might say that “technology infrastructure” is part of the carve-out—but this broad term may or may not include data centers, networks, cloud infrastructure, and end-user devices, among other assets. To prevent misunderstandings, the parties must develop a more precise description during the deal process.

2. Considere os riscos e as oportunidades de criação de valor

Assess the risks of operating the carve-out as a standalone business, along with the opportunities to create value through cost optimization and Transformação de negócios . Pela tecnologia de tamanho certo como parte do processo de separação e usando a transição como um catalisador para Transformação digital , você pode desbloquear o valor para compensar possíveis efeitos de escala negativa. Como os custos de funcionamento da tecnologia podem ser significativos, os riscos podem ser altos. Isso é especialmente verdadeiro quando a tecnologia é o núcleo dos negócios e representa uma grande parte do custo das vendas. As finanças nos documentos de marketing esculturas geralmente são difíceis de interpretar nesse sentido. As alocações dos custos de tecnologia do vendedor para os negócios esculpidos podem não representar com precisão as despesas que serão necessárias para operações independentes. Em ambientes altamente integrados, o comprador precisaria replicar quase toda a tecnologia existente-liderando dessenergias significativas e custos de corrida de tecnologia futura muito mais altos do que as alocações implicariam. Além disso, alguns vendedores adotam uma posição agressiva ao preparar finanças esculturas e mantêm os custos projetados o mais baixo possível para aumentar as avaliações. Vimos vendedores reduzirem os custos indiretos futuros em 30% ou mais ao preparar financeiras para um acordo. Esse foco às vezes resulta em uma avaliação mais baixa que leva a uma oferta perdida. Embora seja vital entender as economias negativas de escala, elas são apenas um lado da moeda. A due diligence robusta da Dueve-out pode revelar oportunidades para administrar os negócios com mais eficiência e gerar novas receitas. Por exemplo, geralmente vemos oportunidades para otimizar os custos substituindo paisagens de tecnologia inchadas. As equipes de due diligence devem explorar o potencial de substituir sistemas excessivamente complexos e desnecessariamente caros por mais modernos, mais adequados e menos caros.

The valuation of the carved-out business depends in part on expected future running costs. Because technology running costs can be significant, the risks may be high. This is especially true when technology is the core of the business and represents a major share of the cost of sales. The financials in carve-out marketing documents are often hard to interpret in this regard. Allocations of technology costs from the seller to the carved-out business may not accurately represent the expenses that will be required for standalone operations. In highly integrated environments, the buyer would need to replicate almost all of the existing technology—leading to significant dis-synergies and much higher future technology running costs than the allocations would imply. In addition, some sellers take an aggressive stance when preparing carve-out financials and keep projected costs as low as possible to boost valuations. We have seen sellers reduce future overhead costs by 30% or more when preparing financials for a deal.

In developing a valuation, it is important to avoid the trap of focusing primarily on the risks—especially the costs arising from loss of scale. Such a focus sometimes results in a lower valuation that leads to a losing bid. Although it is vital to understand negative economies of scale, they are only one side of the coin. Robust carve-out due diligence can reveal opportunities to run the business more efficiently and generate new revenues. For example, we often see opportunities to optimize costs by replacing bloated technology landscapes. Due diligence teams should explore the potential to replace overly complex and unnecessarily expensive systems with more modern, better suited, and less costly ones.

Além de examinar os custos de tecnologia, os compradores devem considerar como eles poderiam usar a tecnologia e a digitalização para reduzir os custos comerciais e gerar mais valor. Roteiros digitais Para o processo de escultura e as operações independentes, devem estar em vigor desde o início. Por exemplo, as equipes de due diligence devem entender a importância estratégica dos canais de vendas digitais que o vendedor e a parte de negócios esculpidos. Eles devem avaliar a viabilidade técnica de separar ou recriar esses canais e redirecionar o tráfego da Web para os novos canais, bem como a oportunidade de aprimorar e expandir os canais digitais e aumentar as vendas. O plano estratégico também deve abordar a capacitação da tecnologia de vários outros tópicos de negócios, incluindo otimização da cadeia de suprimentos, marketing digital, preços, Gerenciamento de receita e automação de processos manuais.

3. Avalie o impacto nas iniciativas existentes

Understand how projects that are necessary to set up the carved-out business as a standalone company will affect the technology organization’s ability to complete its existing and proposed value creation initiatives. Adjust the phasing of value creation in the deal model to take into account delays that may arise as a result of efforts to avoid overloading the organization with a combination of separation projects and ongoing improvement initiatives.

Many value creation initiatives rely on changes to technology systems—the same systems that the business may need to separate or replicate as part of the carve-out work. When assessed individually, a set of proposed value creation initiatives and separation projects might appear feasible. But when considered as a program of activities run simultaneously, completing the entire change program in a short period of time may not be feasible, given the organization’s finite capabilities and management bandwidth. Interdependencies and the need to complete separation projects before TSAs expire may affect the phasing of value creation initiatives or require the business to put them on hold.

4. Avalie os custos únicos

Para evitar surpresas desagradáveis, coloque um preço nos custos únicos de separar a tecnologia e estabelecer recursos independentes. Esses custos podem ser substanciais, em muitos casos excedendo as expectativas. Ajuste o modelo de avaliação para refletir estimativas realistas.

= Nossa pesquisa Indica que os custos únicos totais-incluindo os de separar e substituir a tecnologia e outros recursos e a reestruturar os negócios-variam de aproximadamente 1% a 5% das receitas da empresa. Ofertas complexas podem ter custos únicos que atingem ou até excedem 10% das receitas. Como o esforço e os custos envolvidos na separação de um negócio geralmente são semelhantes, independentemente do tamanho do negócio, é comum ver custos únicos mais baixos (como uma porcentagem de receitas) para empresas maiores desistidas. (Veja a exposição.) A tecnologia geralmente é um componente muito significativo desses custos. Como regra geral, os custos únicos para a separação de tecnologia são tipicamente uma a duas vezes o tamanho das despesas operacionais anuais de tecnologia em ambientes altamente integrados. e as iniciativas específicas necessárias para estabelecer uma empresa independente. Também é importante entender como o comprador e o vendedor dividirão os custos únicos. As partes devem concordar sobre quais tarefas de separação o vendedor executará no primeiro dia e que o comprador terá desempenho posterior, bem como se o vendedor reembolsará o comprador por qualquer uma dessas despesas deste último.

Due diligence teams should assess where within this range costs are likely to fall, considering the complexity of the carve-out and the specific initiatives needed to establish a standalone company. It is also important to understand how the buyer and seller will split the one-time costs. The parties should agree on which separation tasks the seller will perform by day one and which the buyer will perform thereafter, as well as whether the seller will reimburse the buyer for any of the latter’s expenses.

5. Não negligencie os detalhes

Para garantir a prontidão e a continuidade do dia-one e a continuidade dos negócios, avalie os detalhes da separação de tecnologia de maneira completa e sistematicamente. Uma abordagem ampla não é suficiente para identificar quais tópicos são importantes para estabelecer uma avaliação e conduzir negociações. Os detalhes aparentemente pequenos podem ter um impacto comercial significativo.

As empresas de PE precisam se sentir confortáveis ​​para que o vendedor entregue um negócio que funcione bem no primeiro dia. O comprador e o vendedor devem concordar sobre qual infraestrutura estará em vigor até o primeiro dia e qual organização pagará pelo trabalho. Este trabalho pode incluir, por exemplo, clonar sistemas específicos, estabelecer novas entidades jurídicas e sistemas associados e implementar soluções de “separação lógica” compatíveis para sistemas de compartilhamento durante um período de transição. Em um exemplo recente, o comprador pediu ao vendedor para garantir licenças de software em seu nome. No entanto, o vendedor não teve incentivo para negociar bons termos para os negócios esculpidos e estava negociando simultaneamente suas próprias licenças de software. O comprador estava compreensivelmente preocupado com o fato de o vendedor negociar melhores termos, à custa de termos piores para a escultura que partiu. Certifique -se de que os TSAs tenham o escopo, preço e duração certos

Buyers need to consider which separation tasks to ask the seller to perform— bearing in mind that the parties’ incentives may not align. In one recent example, the buyer asked the seller to secure software licenses on its behalf. However, the seller had no incentive to negotiate good terms for the carved-out business and was simultaneously negotiating its own software licenses. The buyer was understandably concerned that the seller would negotiate better terms for itself at the expense of worse terms for the departing carve-out.

In addition, the buyer should insist on having the right to monitor the seller’s performance of separation and day-one readiness tasks, so that it can pursue remedial measures where necessary.

6. Ensure That TSAs Have the Right Scope, Price, and Duration

Examine a abrangência dos TSAs propostos pelo vendedor e garanta que o preço, a duração e outros termos sejam razoáveis. Aplique insights obtidos durante a devida diligência para especificar e negociar os TSAs certos com os termos certos.

Because, in most situations, the carve-out will not have a full set of standalone technology and Recursos digitais No primeiro dia, as partes usam TSAs para definir os termos de serviços críticos que o vendedor fornecerá por um período intermediário. Nas transações esculturas, os TSAs são um mal necessário-eles garantem a continuidade do dia-one de negócios, mas frequentemente levam a disputas e atrito. Como o comprador já se comprometeu com o acordo, esse momento pode corroer sua posição de negociação. Em muitos casos, um comprador pode reter mais alavancagem finalizando os TSAs como parte das negociações de negócios e usando uma cláusula de "serviços omitidos" para adicionar serviços posterior, se necessário. A Tecnologia robusta atravessou a devida diligência, estabelece a base de fatos para informar avaliações, negociações e decisões operacionais. A equipe ideal de due diligence compreende especialistas de todas as disciplinas que podem avaliar questões de escultura em tecnologia, identificar oportunidades habilitadas para a tecnologia para impulsionar o desempenho dos negócios e entender como a tecnologia sustenta o roteiro estratégico. Essa combinação de experiência ampla e aprofundada é essencial para garantir que as empresas de PE obtenham as idéias certas ao avaliar e negociar acordos de escultura. Jacqueline Govers

In many cases, the parties negotiate the details of transitional services during the period between signing and closing the deal. Because the buyer has already committed to the deal, this timing may erode its negotiating position. In many instances, a buyer can retain more leverage by finalizing TSAs as part of the deal negotiations and using an “omitted services” clause to add services later if needed.

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Carve-outs often provide attractive opportunities for PE firms to unlock value from a business that the parent company has underinvested in. Having technology in place to run a standalone business is table stakes for pursuing these opportunities. Robust technology carve-out due diligence establishes the fact base to inform valuations, negotiations, and operational decisions. The ideal due diligence team comprises experts from across disciplines who can assess technology carve-out issues, identify technology-enabled opportunities for driving business performance, and understand how technology underpins the strategic roadmap. This combination of broad and in-depth experience is essential to ensure that PE firms gain the right insights when assessing and negotiating carve-out deals.