Quando as esculturas pré-embaladas fazem sentido-e como estruturá-las

Muitas empresas aumentaram os retornos dos acionistas, criando empresas não -core e vendendo -as para empresas de private equity ou compradores corporativos. Mas converter um ativo integrado em uma entidade independente é frequentemente caro, complexo e demorado , e envolve o risco para o comprador e o vendedor. Essa “pré-embalagem” dos negócios esculpidos pode envolver a separação ou a preparação de funções de suporte, infraestrutura e aplicativos de TI ou contabilidade da empresa. atraente e suporta avaliações mais altas. (Veja o Anexo 1.) Além disso, 85% desses profissionais relataram que suas empresas examinam regularmente seus portfólios, fornecendo uma boa linha de visão para os próximos desinvestimentos. No entanto, apenas 30% disseram que preparam regularmente seus desinvestimentos. Vemos uma oportunidade clara para as empresas criarem valor, abordando essa lacuna. Por exemplo, enquanto a pré -embalagem geralmente expande o conjunto de licitantes, diminuindo os riscos, pode impedir que os compradores sofisticados que preferem manter suas opções de como configurar a entidade independente.

To maximize valuations and facilitate swift and smooth transactions, some experienced sellers separate the operations of a noncore business before offering it for sale. This “prepackaging” of the carved-out business could involve separating or otherwise preparing support functions, IT infrastructure and applications, or company accounting.

In a recent BCG survey of 50 M&A professionals, nearly all (94%) said that carving out standalone capabilities well in advance of a sale makes an asset more attractive and supports higher valuations. (See Exhibit 1.) Additionally, 85% of these professionals reported that their companies regularly screen their portfolios, providing a good line of sight on upcoming divestments. Yet only 30% said that they regularly prepackage their divestments. We see a clear opportunity for companies to create value by addressing this gap.

Prepackaging does, however, entail a variety of pros and cons that companies need to evaluate in each case. For example, while prepackaging often expands the pool of bidders by decreasing risks, it might deter sophisticated buyers who prefer to retain their options for how to set up the standalone entity.

To make an informed decision and capture the significant value at stake, companies should make consideration of whether and what to prepackage an essential step in every desinvestimento processo.

What Is Prepackaging a Carve-out?

Prepackaging a esculpir refere -se a separar operacionalmente um negócio não -core em antecipação a uma desinvestimento. Uma parte significativa da separação é concluída antes que a intenção de desinvestir seja comunicada ao mercado ou o memorando de informações é divulgado. No entanto, como mostrado no Anexo 2, a separação operacional em uma escultura pré-embalada é potencialmente mais ampla, envolvendo alguns ou todos os seguintes:

The M&A professionals we surveyed indicated that the most common target areas for pretransaction separation are legal entities, commercial operations, and support functions. However, as shown in Exhibit 2, the operational separation in a prepackaged carve-out is potentially broader, involving some or all of the following:

• Funções comerciais, como uma força de vendas comum e as equipes de gerenciamento de contas e marketing compartilhadas, são separadas.
• Funções de suporte, such as HR and finance, may be separated, streamlined, and run separately in-house, or they may be outsourced and optimized. As part of the process, they are tailored to the divested company’s business needs.
• ERP and IT applications are separated and their development and maintenance typically outsourced to a large degree. Existing shared IT could be replaced with more efficient and leaner core IT systems and processes tailored to the business’s specific needs.
• IT infrastructure is partially reconfigured. Separate technical platforms and cloud hosting arrangements are established if corresponding applications are already separate. Networks remain integrated but are designed to facilitate separability.
• Company financials are cleaned up, for example, by establishing separate cost centers and an independent P&L statement. This facilitates the rapid development of carve-out financials once the transaction process is launched.
• Legal entity structure is adjusted by moving the business into its own legal entities if it currently shares some entities with the parent company.

What Are the Economics of Prepackaging?

Companies that systematically review their business portfolios and reallocate capital to focus on core strengths generally outperform their less active peers by unlocking trapped value. Pesquisa do BCG Mostra que a venda de empresas não-core tende a produzir maior valor em termos de TSR relativo de dois anos do que a venda de ativos principais, e os desinvestimentos para os compradores de PE produzem maior valor do que os de compradores que não são do PE. O desafio para os vendedores é maximizar o valor de tais desinvestimentos. (Consulte Anexo 3.)

Demonstrating the future optimized EBITDA is perhaps the most powerful positive influence on asset valuation. (See Exhibit 3.) Empresas que optam por pré -embalagem têm tempo para visualizar um futuro modelo operacional otimizado para os negócios, criar um plano de negócios aprimorado e realmente implementar e demonstrar melhorias no EBITDA. Em muitos casos, o modelo operacional independente é, na melhor das hipóteses, previsto, mas não implementado. Isso geralmente força os vendedores a recorrer a uma abordagem de "elevação e mudança" da separação - copiando essencialmente a organização, os sistemas e os processos existentes - que não consegue melhorar significativamente o EBITDA. Mesmo quando a otimização do EBITDA é demonstrada no papel, os compradores normalmente aplicam uma contingência nos modelos de avaliação para explicar a possibilidade de que as melhorias não sejam totalmente realizadas. No entanto, para evitar a destruição de valor, os vendedores devem garantir que o retorno do investimento para melhorar o EBITDA seja positivo.

In contrast, companies that separate the business during the deal have less time for planning. In many cases, the standalone operating model is, at best, envisioned but not implemented. This often forces sellers to resort to a “lift and shift” approach to separation—essentially copying the existing organization, systems, and processes—that fails to significantly improve EBITDA. Even when EBITDA optimization is demonstrated on paper, buyers typically apply a contingency in valuation models to account for the possibility that the improvements will not be fully realized.

Because prepackaging the carve-out both optimizes and demonstrates savings, it averts the need for this contingency and should thereby increase the asset’s valuation. However, to avoid destroying value, sellers should ensure that the return on investment for improving EBITDA is positive.

What Are the Advantages?

In addition to demonstrating a concrete improvement in EBITDA, there are several compelling reasons why a company may want to prepackage a carve-out.

Increasing the Buyer Pool. Em nossa pesquisa, os profissionais de fusões e aquisições disseram que a remoção da incerteza operacional e a demonstração da viabilidade independente foi o benefício mais importante da pré -embalagem (como mostra o Anexo 1). A preparação de ativos antecipadamente reduz a incerteza inerente à análise de avaliação e a complexidade percebida de tornar a escultura funcional em uma base independente. Apreciar mais licitantes-como um número maior de empresas de PE de meia capitalização-a competir promove uma avaliação mais alta.

Reduzindo o tempo de valor para os compradores. reduzindo o prazo de separação pós -reclamação, a pré -embalagem permite que as empresas de PE capturem o valor mais rapidamente e, assim, melhora seu caso de investimento.

Shortening the Transitional Period. A separação antecipadamente pode permitir que um acordo seja fechado sem acordos de serviço de transição ou com menos e mais curtos TSAs, o que é atraente para o comprador e o vendedor. A maioria dos desinvestimentos implica o uso de TSAs de curto prazo que permitem que o acordo seja fechado enquanto a separação operacional está em andamento. Embora os TSAs sejam frequentemente necessários para garantir a continuidade dos negócios, eles impõem restrições e restrições que as partes preferem evitar.

Acelerando a redução dos custos presos. Após uma escultura, uma empresa-mãe incorre em custos presos, deixando-o com uma base de custos proporcionalmente maior. Como a pré -embalagem permite que a empresa evite os TSAs e as restrições operacionais relacionadas, ela pode abordar os custos presos imediatamente após o fechamento da venda - sem esperar que os TSAs expirem.

Accelerating Time to Market for Sellers. Preparar o ativo e as finanças com antecedência pode acelerar significativamente o tempo para comercializar os vendedores assim que tomarem a decisão formal de desinvestir. O período pode ser reduzido para apenas três meses, simplificando os esforços do vendedor para "tempo do mercado". Os ativos de pré -embalagem podem ajudar a atender aos requisitos rigorosos das transações públicas. Por exemplo, a preparação financeira histórica detalhada das FormAs financeiras por vários anos pode permitir que os vendedores busquem um processo de dupla trilha de preparação de um ativo para uma transação privada ou pública. Caso contrário, isso não seria viável devido aos longos prazos de entrega necessários para preparar as finanças pro forma compatíveis em uma organização grande e complexa.

Facilitating Public Transactions. Prepackaging assets can help meet the stringent requirements of public transactions. For example, preparing detailed historical pro forma financials for several years can enable sellers to pursue a dual-track process of readying an asset for either a private or a public transaction. This would otherwise not be feasible owing to the long lead times often required to prepare compliant pro forma financials in a large, complex organization.

Accelerating Time to Closing. Em alguns casos, o fechamento pode ser adiado se o vendedor não implementar determinadas medidas operacionais, legais e medidas mínimas. A pré -embalagem permite que os vendedores mitigem alguns desses atrasos finais. Isso reduz o período de incerteza para funcionários e clientes, reduzindo a interrupção dos negócios. Se a mitigação não for possível, a pré -embalagem pode não ser a jogada certa.

What Are the Downsides?

There are also potential disadvantages that companies must consider and mitigate before prepackaging a carve-out. If mitigation is not possible, prepackaging may not be the right move.

Prolongamento da incerteza para a organização e os clientes. Preparação pode sinalizar para a organização e para os clientes que uma venda é lançada - mais do que seria divulgado. Além disso, em comparação com o anúncio da venda na assinatura, a pré -embalagem aumenta a incerteza porque o comprador ainda não é conhecido. Um período prolongado de incerteza (mesmo quando mitigado por uma estratégia de comunicação robusta) pode levar alguns funcionários e clientes a pular de navio, afetando negativamente as operações, receitas e moral. Os profissionais de fusões e aquisições que pesquisamos citaram a turbulência criada antes do necessário como o principal motivo para não pré -embalagem.

Limiting Options for Buyers. Nem todos os compradores desejam que as funções pré -embaladas e de suporte. Compradores sofisticados de private equity, por exemplo, podem vê -lo como limitando suas opções. Além disso, para muitos compradores corporativos, substituir as funções de TI e suporte de ativos adquiridas por conta própria é uma sinergia líder no caso de negócios. Nesses casos, o investimento inicial em funções pré -embaladas não será refletido no preço de compra. (Consulte “Perspectiva de um praticante.”)

com mais responsabilidade pelos custos pontuais. Preparação significa que o vendedor tem mais custos únicos de separação, o que pode ser significativo. Em uma revisão recente de aproximadamente 60 esculturas, descobrimos que os custos médios únicos de acordos menores excederam 5% das receitas da empresa alienada. As sinergias são normalmente a lógica dos negócios para compartilhar sistemas de TI e apoiar funções nas unidades de negócios. Como a separação precoce provavelmente privará a organização de algumas dessas sinergias, os vendedores devem pesar a troca entre sinergias perdidas e os benefícios da pré -embalagem. Por fim, a pré -embalagem acelerará dessiciados. Para eliminar ou reduzir os efeitos, o vendedor precisará ajustar seu modelo operacional mais cedo do que no período de separação tradicional.

Losing Synergies. Synergies are typically the business rationale for sharing IT systems and support functions across business units. Because early separation will likely deprive the organization of some of these synergies, sellers must weigh the tradeoff between lost synergies and the benefits of prepackaging. Ultimately, prepackaging will accelerate dissynergies. To eliminate or reduce the effects, the seller will need to adjust its operating model sooner than in the traditional separation timeframe.

Criando incerteza de investimento. Os custos únicos e as sinergias perdidas envolvidas na pré-embalagem constituem investimentos com retornos incertos, pois o vendedor não sabe quando ou se desvendar o negócio. Essa incerteza pode tornar um desafio obter apoio da liderança para iniciar a separação antes de uma decisão final de desinvestir. (Consulte o Anexo 4.) As empresas devem revisar continuamente seus portfólios de negócios para identificar candidatos a desinvestimento. Para cada candidato identificado, eles devem avaliar a prontidão para desinvestir e avaliar a economia e a viabilidade de pré -embalagem bem antes de uma transação. O planejamento de uma pré-embalagem requer um amplo conjunto de capacidades e uma equipe multifuncional com representantes do desenvolvimento corporativo e

Deciding Whether to Prepackage

The prepackaging process runs from portfolio review through execution. (See Exhibit 4.) Companies should continually review their business portfolios to identify divestment candidates. For each identified candidate, they should assess the readiness for divestment and evaluate the economics and feasibility of prepackaging well in advance of a transaction. Planning a prepackaging requires a broad set of capabilities and a cross-functional team with representatives from corporate development and M&A equipes, linhas de negócios e funções corporativas. Essa composição é semelhante à de uma equipe de execução de transações. Esta configuração promove a realização de sinergias entre várias iniciativas de pré -embalagem. Uma empresa de PE, um spinoff ou uma oferta pública inicial - não apenas uma venda a um comprador corporativo, que desejará integrar o ativo e, portanto, pode não exigir recursos independentes. As recompensas financeiras esperadas, como uma avaliação mais alta, são significativamente maiores do que os investimentos pontuais adicionais suportados pelo vendedor e a perda precoce de sinergias. É importante ter em mente que a pré-embalagem não é um exercício tudo ou nada ou um tamanho único e que a separação completa não é necessária antes de oferecer a entidade à venda. Os vendedores podem optar por separar áreas diferentes em momentos diferentes e funções de pré-embalagem em diferentes graus, caso a caso. Se o tempo é a principal preocupação, por exemplo, poderia fazer sentido se concentrar em itens com longos prazos de entrega para separação, como sistemas de TI e entidades legais. Como alternativa, se a questão principal é que os potenciais compradores estarão preocupados com a complexidade da separação e a viabilidade do negócio independente, o vendedor deve considerar a conclusão de um maior grau de separação funcional e operacional. A exibição 5 descreve algumas das principais considerações ao determinar quais aspectos da empresa pré-embalar. Para evitar deixar um valor significativo na mesa, as empresas que consideram uma escultura no futuro devem começar a pensar no processo de separação hoje-bem, antes de anunciar a intenção de desinvestir. A pré-embalagem de uma escultura tem muitos benefícios

For companies with numerous assets in the divestment pipeline, standardizing the process in a “prepackaging factory” may be beneficial. This setup promotes the realization of synergies among various prepackaging initiatives.

For prepackaging to be feasible in a specific situation, several fundamental criteria must be met:

• The business is a candidate for divestment within the next two to five years and there is reasonably high certainty of completing a transaction.
• The likely divestment options include a sale to a PE firm, a spinoff, or an initial public offering—not just a sale to a corporate buyer, which will want to integrate the asset and thus may not require standalone capabilities.
• The proposed divestment has a clear scope and perimeter—that is, the seller knows well in advance which businesses, people, and assets are to be included in the deal.
• The separation makes economic sense. The expected financial rewards, such as a higher valuation, are significantly greater than the additional one-off investments borne by the seller and the early loss of synergies.

Determining What to Prepackage

The next step in the process is to develop a blueprint for prepackaging that sets out precisely what to separate, how to do it, and the timing for execution. It is important to bear in mind that prepackaging is not an all-or-nothing or a one-size-fits-all exercise and that full separation is not required before offering the entity for sale. Sellers may choose to separate different areas at different times and prepackage functions to different degrees, on a case-by-case basis.

To inform its choices, the seller should articulate its rationale for prepackaging. If timing is the main concern, for example, it could make sense to focus on items with long lead times for separation, such as IT systems and legal entities. Alternatively, if the main issue is that potential buyers will be concerned about the complexity of separation and the viability of the standalone business, then the seller should consider completing a greater degree of functional and operational separation. Exhibit 5 outlines some of the main considerations when determining which aspects of the business to prepackage.

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Far too many companies fail to adequately consider prepackaging carve-outs despite having good visibility into their divestment pipeline. To avoid leaving significant value on the table, companies considering a carve-out in the future should start thinking about the separation process today—well in advance of announcing the intention to divest. Prepackaging a carve-out has many benefits se Critérios específicos são atendidos. Os vendedores devem avaliar cuidadosamente a economia e comparar as vantagens e desvantagens em cada caso. Muitas vezes, eles acham que a pré -embalagem é a melhor maneira de maximizar o valor criado por um acordo. Finanças e estratégia corporativa E-alert.

The authors thank Dana Hughes, Sridhar Kollipara, Jonathan Milde, Rafael Nanawa, Joseph Palackal, Diederik Rothengatter, Wiktor Stevenius, and Alexander Zellner for their contributions to this article.