O busto do SPAC pode ser um benefício para alvos

For some startups and other potential target companies, there may never be a better time to entertain merger proposals from special-purpose acquisition companies (SPACs). SPACs are listed shell companies that exist solely to merge with private companies and thereby take them public. In some cases, using a SPAC to go public is a viable alternative to a traditional IPO or a direct listing.

SPACs experienced a phenomenal rise and fall in 2020 and early 2021. The frenzy fizzled out because of intensified regulatory scrutiny and changing market dynamics. However, many SPACs launched during the boom are still looking for targets to merge with. At the end of 2022, approximately 350 SPACs (with $96 billion in raised proceeds) faced a 2023 deadline to acquire a target—and most of them must make a deal during the first quarter.

With so many SPACs under pressure to hook up, potential targets have an opportunity to strike favorable deals that overcome the pitfalls of such Fusões . Para navegar em suas discussões com os SPACs, os alvos precisam primeiro entender como esses veículos funcionam. Eles devem realizar uma análise aprofundada para avaliar os pretendentes individuais do SPAC e se preparar para negociar a partir de uma posição de força.

The Phenomenal Rise and Fall of SPACs

SPACs enter the market via an IPO (um "IPO do SPAC") e geralmente tem uma janela de dois anos para concluir uma fusão reversa com um alvo (uma "fusão do SPAC" ou "transação de S-SPAC"). As extensões desse prazo são possíveis se estiverem negociações com um alvo. Um SPAC que não cumpre o prazo de fusão deve devolver seus investidores, mais juros. Isso começou a mudar em 2017, quando o número de IPOs e fusões SPAC começou a aumentar. Em seguida, a recuperação dos mercados de ações do choque inicial da pandemia covid-19 desencadeou um frenesi da atividade do SPAC de meados de 2020 até o primeiro trimestre de 2021. Os SPACs aumentaram recordes por meio de suas ofertas públicas, enquanto os principais players com diversas antecedentes entraram no jogo como patrocinadores e investidores. Os recursos dos IPOs SPAC no primeiro trimestre de 2021 excederam aqueles na íntegra de 2020. Durante todo o 2021, o SPAC IPO prosseguia representou 39% do mercado global de IPO. Os SPACs usaram os recursos para se fundir com startups de alto perfil, incluindo DraftKings, Grab, Lucid, Polestar e Wework. Essas transações forneceram aos patrocinadores e investidores do SPAC com retornos enormes. Enquanto o frenesi estava atingindo o pico em 2021, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA propôs regras mais rigorosas, cobrindo declarações prospectivas e contabilidade e divulgação. Em março de 2022, a SEC propôs regras adicionais que abrangem divulgações por patrocinadores, responsabilidades de consultores financeiros e subscritores, divulgações relacionadas à justiça das transações e ao uso de projeções, entre outros tópicos. As mudanças propostas eliminariam algumas das vantagens de se tornar público por meio de um SPAC versus um IPO tradicional.

For many years, SPACs were considered a niche investment vehicle in capital markets. That started to change in 2017, when the number of SPAC IPOs and mergers began trending upward. Then, equity markets’ recovery from the initial shock of the COVID-19 pandemic triggered a frenzy of SPAC activity from mid-2020 through the first quarter of 2021. SPACs raised record proceeds via their public offerings, while major players with diverse backgrounds got into the game as sponsors and investors.

The surge in activity was extraordinary. The proceeds from SPAC IPOs in the first quarter of 2021 exceeded those in the entirety of 2020. For all of 2021, SPAC IPO proceeds accounted for 39% of the global IPO market. SPACs used the proceeds to merge with high-profile startups, including DraftKings, Grab, Lucid, Polestar, and WeWork. These transactions provided SPAC sponsors and investors with enormous returns.

But the SPAC boom led to greater regulatory scrutiny. As the frenzy was peaking in 2021, the US Securities and Exchange Commission proposed stricter rules covering forward-looking statements and accounting and disclosure. In March 2022, the SEC proposed additional rules covering disclosures by sponsors, liabilities of financial advisors and underwriters, disclosures related to the fairness of transactions, and the use of projections, among other topics. The proposed changes would eliminate some of the advantages of going public via a SPAC versus a traditional IPO.

A perspectiva de regulamentos mais apertados contribuiu para uma forte diminuição no número de novos IPOs SPAC e diminuiu o entusiasmo do mercado por fusões espaciais. De fato, em trimestres recentes, o número de IPOs e fusões SPAC reverteu para os níveis pré -Boom. Financiamento do público e Investidores privados Mergulhou, enquanto os resgates dos investidores existentes aumentaram acentuadamente. O Anexo 1 mostra a ascensão fenomenal e a queda de espacas em vários indicadores. Inscreva -se

Muitos espaçamentos enfrentam um prazo iminente para mesclar

Reconhecendo as restrições no ambiente atual de mercado e a impraticabilidade de cumprir seu prazo de fusão, alguns SPACs liquidaram e devolveram os recursos para seus investidores. Mas outros não desistiram. De fato, como observado, o primeiro trimestre de 2023 pôde ver uma explosão de atividade. Os SPACs que tiveram IPOs durante o frenesi do primeiro trimestre de 2021 estão chegando ao prazo de dois anos para encontrar um alvo. Em abril deste ano, o número de SPACs que se aproximam desse prazo diminuirá acentuadamente e continuará a cair. Já observamos isso em fusões SPAC recentemente anunciadas. Para fazer um acordo, alguns patrocinadores estão dispostos a entregar algumas de suas oportunidades positivas e proteções negativas. Além disso, a janela pode se fechar rapidamente à medida que o número de espacos caçando alvos diminui no segundo trimestre. Por exemplo, uma vantagem importante sobre os IPOs tradicionais é que a avaliação e o preço final do alvo são definidos em negociações com o SPAC, e não pelo mercado ou por um processo de construção de livros de IPO. Isso torna o público em público por meio de uma fusão do SPAC menos suscetível à volatilidade do mercado do que a rota IPO tradicional

The current market environment gives target companies a window within which to apply strong bargaining power to negotiate more favorable terms than SPAC sponsors have traditionally offered. We have already observed this in recently announced SPAC mergers. To make a deal, some sponsors have been willing to surrender some of their upside opportunities and downside protections. Moreover, the window may close quickly as the number of SPACs hunting for targets decreases in the second quarter.

Indeed, despite the regulatory and market challenges faced by SPACs, potential target companies should still view them as viable vehicles for going public. For example, an important advantage over traditional IPOs is that the target’s valuation and final price are set in negotiations with the SPAC rather than by the market or an IPO book-building process. This makes going public via a SPAC merger less susceptible to market volatility than the traditional IPO route. também pode ser um caminho mais rápido para se tornar público, especialmente considerando que as condições do mercado provavelmente permanecerão desfavoráveis ​​para os IPOs no curto prazo. Além disso, uma fusão do SPAC fornece acesso ao capital e, possivelmente, à gestão ou à experiência do setor. Esses benefícios podem ser relevantes para jovens empresas privadas que buscam tornar o público, bem como para os fundos de private equity que desejam sair das empresas de portfólio. Por exemplo, após o recente frenesi, muitos investidores têm uma visão negativa das transações do SPAC. As equipes de gerenciamento também devem considerar os custos associados, bem como os encargos adicionais de trabalhar com a equipe de gerenciamento e patrocinador do SPAC na organização Postmerger. Dados os prós e os contras, é provável que apenas poucas empresas sejam o ajuste certo para um negócio SPAC. (seu patrocinador e gerenciamento), investidores públicos no SPAC, investidores institucionais convidados a comprar ações por meio de “investimento privado em equidade pública” (tubo) e empresas privadas que são metas em potencial. (Consulte o Anexo 2.)

Before testing the waters, however, potential targets should evaluate the downsides of a SPAC merger. For example, in the aftermath of the recent frenzy, many investors have a negative view of SPAC transactions. Management teams should also consider the associated costs, as well as the additional burdens of working with the SPAC’s sponsor and management team in the postmerger organization. Given the pros and cons, it’s likely that only a select few companies will be the right fit for a SPAC deal.

For private companies that are good candidates for a SPAC merger, preparing to negotiate a favorable deal begins with understanding how this investment vehicle is structured.

Understanding SPACs Across their Life Cycle

There are four main players in the SPAC life cycle: the SPAC (its sponsor and management), public investors in the SPAC, institutional investors invited to buy shares through “private investment in public equity” (PIPE), and private companies that are potential targets.

The SPAC life cycle comprises five stages. (See Exhibit 2.)

Iniciação. O patrocinador do SPAC inicia o processo desenvolvendo uma tese de investimento e formando uma equipe de gerenciamento. Os membros da equipe podem ter experiência em um setor específico (por exemplo, ex -executivos da Fortune 500) ou mercado de capitais (banqueiros de investimento ou profissionais de private equity). A equipe configura a entidade legal, fornece financiamento para despesas iniciais e se prepara para o IPO da Shell Company e um road show para atrair investidores.

O SPAC IPO. porque a empresa Shell não opera uma empresa, o público leva menos tempo do que um IPO típico. Os recursos do IPO são mantidos em uma conta fiduciária até que o SPAC funcione com uma empresa -alvo.

Existem duas classes de investidores: investidores públicos e o patrocinador. Os investidores públicos recebem unidades de propriedade, compostas por ações e bônus que os autorizam a comprar mais ações posteriormente a um preço predeterminado. Cada unidade de propriedade é inicialmente avaliada em US $ 10. Até que ocorra uma fusão reversa, os investidores públicos detêm 100% do valor da empresa e podem negociar suas ações e garantem garras separadamente. Os patrocinadores, em troca de iniciar e financiar o SPAC e executar suas operações, recebem uma participação chamada "Promover". Se e quando uma fusão reversa fechar, o patrocinador poderá converter a promoção em uma grande parte do SPAC - geralmente cerca de 20% - que se tornará uma participação na empresa combinada. A ação de propriedade desproporcional oferece ao patrocinador uma recompensa mais alta no momento da fusão.

Pesquisa e negociação. SPACs normalmente se fundem com um único alvo que é várias vezes o tamanho do seu IPO prossegue. Como observado, eles geralmente precisam se fundir dentro de dois anos de seu IPO. Muitos espaços estão procurando empresas jovens e orientadas por tecnologia, com enormes perspectivas de crescimento, mas também estão abertas a outros setores e modelos de negócios. Aplicando a tese de investimento do patrocinador, o SPAC identifica e entra em contato com as metas em potencial e, se o gerenciamento de um deles estiver interessado, inicia as negociações. Os alvos também podem alcançar SPACs proativamente. Se o processo avançar para uma carta de intenção, as partes negociaram um contrato de fusão. O SPAC geralmente persegue simultaneamente financiamento de tubos. Até que a fusão feche, os investidores da SPAC têm o direito de resgatar ações e recuperar seu capital investido.

Merger or Wind-down. O processo para a fusão do SPAC e do Target é, vagamente falando, semelhante a uma rodada de financiamento. As partes negociam um preço para a empresa -alvo e, no fechamento, os acionistas da meta recebem ações no SPAC com base nesse preço. Além disso, os investidores de tubos podem contribuir com capital em troca de ações da entidade recém -combinada. A entidade combinada geralmente possui os custos da transação. Como alternativa, se um SPAC não se fundir com um alvo dentro de dois anos, ele deve encerrar o reembolso de seus investidores.

Postmerger. Após a conclusão da transação, a empresa combinada é geralmente renomeada e negocia com um novo ticker de câmbio. Seus acionistas incluem os investidores da antiga empresa -alvo (que normalmente ainda são os acionistas majoritários), investidores do antigo SPAC e possivelmente investidores. Os patrocinadores estão sujeitos a períodos de bloqueio e preços mais altos para o exercício da promoção e dos garotos. O principal entre as lições é que os objetivos devem evitar doar muito valor. Com poucas exceções, os SPACs são estruturados para beneficiar desproporcionalmente seus patrocinadores, não os acionistas das empresas que adquirem. Seguindo vários imperativos, as metas podem melhorar suas chances de capturar os benefícios, evitando as armadilhas. Essas informações ajudarão você a entender as perspectivas da equipe de patrocinadores e gerenciamento sobre como a se fundir com sua empresa pode criar valor. Você também precisa de um entendimento claro da avaliação da sua empresa para determinar o ponto ideal dentro da faixa de posições de barganha. Seguindo vários imperativos, eles podem melhorar suas chances de capturar os benefícios, evitando as armadilhas.

Imperatives for Navigating Negotiations with SPACs

Companies negotiating a reverse merger with a SPAC can learn from the challenges encountered by targets during the recent SPAC boom. Chief among the lessons is that targets should avoid giving away too much value. With few exceptions, SPACs are structured to disproportionately benefit their sponsors, not the shareholders of the companies they acquire. By following several imperatives, targets can improve their chances of capturing the benefits while avoiding the pitfalls.

Conduct thorough due diligence on the SPAC and its management team. Find out the investment thesis underlying the SPAC’s initiation and IPO, as well as the technical mechanisms for exercising the promote and warrants, especially during the period around the SPAC merger. This information will help you understand the sponsor’s and management team’s perspectives on how merging with your company could create value. You also need a clear understanding of your company’s valuation in order to determine the sweet spot within the range of bargaining positions.

Além disso, avalie a qualidade da equipe de patrocinadores e gerenciamento em relação à sua experiência e reputação profissional. Determine se a equipe de gerenciamento é composta por especialistas ou generalistas do setor. Isso é importante para avaliar se a equipe do SPAC se encaixará bem na sua equipe de gerenciamento atual. Os especialistas do setor têm experiência em funções de gerenciamento corporativo, incluindo relações com investidores. Os generalistas têm origens no mercado de capitais - incluindo registros de rastreamento na criação de capital, construção de uma rede de investidores e se comunicando com os investidores. A experiência com captação de recursos no mercado de capitais é especialmente valiosa se sua empresa planeja continuar buscando grandes quantidades de capital.

alinhe os incentivos e tome uma visão de longo prazo. O envolvimento contínuo do patrocinador na empresa combinada pode ser benéfica para os esforços subsequentes para aumentar o capital. Isso torna importante alinhar os incentivos do patrocinador com a estratégia geral da sua empresa. Os incentivos podem ser alinhados por períodos de bloqueio e catracas de desempenho (os limiares para o exercício de mandados ou recebendo outros incentivos). As estratégias para prolongar o compromisso do patrocinador incluem atrasar a capacidade de converter a promoção em ações públicas ou reduzir a porcentagem de propriedade pós -conversão. Da mesma forma, as partes podem adiar o tempo ou aumentar o preço dos mandados de exercício. Tire uma perspectiva de longo prazo que vai muito além do primeiro dia de negociação para a empresa combinada. Por exemplo, considere nomear a equipe de patrocinadores e gerenciamento do SPAC para cargos executivos na empresa combinada, a fim de se beneficiar da experiência e dos recursos de marketing da equipe do SPAC para expandir os negócios. Além disso, a nomeação do patrocinador ou dos membros da equipe de gerenciamento para o conselho de administração da empresa permite que eles influenciem as decisões estratégicas. Isso ajudará a ampliar seu foco de retornos de curto prazo a uma visão de longo prazo da criação de valor. Certifique -se de que o preço pago pela sua empresa reflita adequadamente seu valor, tendo em mente que você não saberá com antecedência quanto dinheiro será transferido do SPAC. É especialmente importante garantir que o dinheiro mínimo cometido pelo patrocinador, juntamente com o financiamento de tubos, atenda às necessidades de capital da empresa combinada. Os recursos do financiamento de tubos são os únicos fundos da transação que a empresa combinada pode ter certeza de que receberá quando a fusão fechar. Como os acionistas do SPAC podem resgatar as ações antes da data de fechamento da fusão, o valor do dinheiro que a empresa combinada receberá dos recursos de IPO da Shell Company é incerta até que o fechamento ocorra. Ao avaliar a adequação do financiamento do tubo, considere que será mais complicado concluir grandes aumentos de capital quando a meta se tornar uma empresa pública.

Although going public via a SPAC will be a significant milestone for your company, it is not the ultimate destination. Take a long-term perspective that goes far beyond the first trading day for the combined company. For example, consider appointing the SPAC’s sponsor and management team to executive positions in the combined company in order to benefit from the SPAC team’s expertise and marketing capabilities to grow the business. Additionally, appointing the sponsor or management team members to the company’s board of directors allows them to influence strategic decisions. This will help broaden their focus from short-term returns to a longer-term view of value creation.

Make sure you get enough money net of transaction costs. Ensure that the price paid for your company adequately reflects its value, bearing in mind that you will not know in advance how much cash will be transferred from the SPAC. It’s especially important to ensure that the minimum cash committed by the sponsor, together with the PIPE financing, will meet the combined company’s capital needs. The proceeds of the PIPE financing are the only funds from the transaction that the combined company can be certain it will receive when the merger closes. Because the SPAC’s shareholders can redeem shares before the merger’s closing date, the amount of cash that the combined company will receive from the shell company’s IPO proceeds is uncertain until the closing occurs. In assessing the adequacy of the PIPE financing, consider that it will be more complicated to complete large capital raises once the target becomes a public company.

Além disso, ganhe clareza sobre os custos associados à fusão. Esses custos incluem taxas, a diluição do valor da ação para os investidores atuais e os descontos de avaliação aplicados pelo SPAC no preço de aquisição. A entidade combinada também geralmente possui os custos do processo de subscrição; Por exemplo, o pagamento por dois terços dos custos do SPAC IPO é normalmente adiado até depois da fusão. Tomados em conjunto, esses custos podem significar que uma fusão do SPAC não é um caminho mais barato para se tornar público do que um IPO. Considere maneiras de reduzir custos; Por exemplo, aumentar o financiamento do tubo pode mitigar a diluição causada pela promoção do patrocinador. Explique aos seus investidores existentes por que você acredita que ir ao público por meio de uma fusão do SPAC é a estratégia certa para a empresa. Após a fusão, esses investidores privados se tornarão acionistas públicos, juntamente com os patrocinadores e acionistas do SPAC e novos investidores dos mercados públicos e privados (institucional e varejo). A estratégia de relações com investidores da empresa combinada precisará abordar as preocupações de todos os participantes do mercado, como através da frequência de relatórios e a profundidade dos resultados e previsões.

Manage the expectations of existing investors and new shareholders. Explain to your existing investors why you believe that going public via a SPAC merger is the right strategy for the company. After the merger, these private investors will become public shareholders, along with the SPAC’s sponsors and shareholders and new investors from the public and private markets (both institutional and retail). The combined company’s investor relations strategy will need to address the concerns of all market participants, such as through the frequency of reporting and the depth of results and forecasts.

Prepare for postmerger operations. Antes do fechamento, estabeleça as estruturas e processos internos necessários para operar como uma empresa pública. A equipe de gerenciamento da empresa -alvo, especialmente a CFO, é responsável por garantir que os processos para controlar, relatar, registros regulatórios e relações com investidores, bem como os sistemas de TI, estejam prontos para revisão regulatória e atender aos padrões para empresas públicas. Esse pode ser um desafio assustador para a equipe de gerenciamento, que deve se preparar simultaneamente para as operações do dia-a-dia de fechamento e execução. Esteja preparado para lidar com as pressões pós -comerciantes de liderar uma empresa publicamente listada que muda continuamente no valor, em contraste com apenas mudanças de avaliação esporádica durante as rodadas de financiamento. Espere que o desempenho inicial seja decepcionante. Como observado, as unidades de propriedade em um SPAC geralmente são avaliadas em US $ 10 para o IPO. Após a fusão, especialmente no ambiente pós -pós -prereno, o preço das ações da empresa combinado provavelmente será inferior a US $ 10. Essa reavaliação reflete a reavaliação dos mercados públicos do valor intrínseco dos negócios da meta e o efeito de diluição de emitir ações adicionais quando a promoção e os mandados forem exercidos.

Get ready to counter a disappointing postmerger stock performance. Be prepared to handle the postmerger pressures of leading a publicly listed company that continually changes in value, in contrast to only sporadic valuation changes during funding rounds. Expect the initial performance to be disappointing. As noted, ownership units in a SPAC are typically valued at $10 for the IPO. After the merger, especially in today’s postfrenzy environment, the combined company’s share price will likely be less than $10. This revaluation reflects public markets’ reassessment of the intrinsic value of the target’s business and the dilution effect of issuing additional shares when the promote and warrants are exercised.

para neutralizar o Postherger arrasta o preço das ações, defina uma estratégia proativa para reter os acionistas e atrair novos investidores. Foco a atenção dos investidores na identidade atual do ex -SPAC como empresa operacional e em como o modelo de negócios da empresa criará valor nos próximos anos. Comunicar uma história clara e convincente de crescimento e equidade que enfatiza a solidez das projeções de crescimento e a qualidade da sua equipe de gerenciamento. No entanto, os SPACs são veículos de investimento complexos que são em muitos aspectos projetados para favorecer seus patrocinadores e investidores de IPO. Para capitalizar as vantagens do mercado de vendedores predominantes, as metas precisam construir uma forte base de conhecimento e aplicar as idéias nas discussões com os SPACs. Preparação e vontade de negociar com ousadia são essenciais para o sucesso. Parceiro sênior; Líder global de fusões & amp; Aquisições

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For private companies that are the right fit for going public via a SPAC merger, the next few months may be the best opportunity to make a favorable deal. However, SPACs are complex investment vehicles that are in many respects designed to favor their sponsors and IPO investors. To capitalize on the advantages of the prevailing seller’s market, targets need to build a strong knowledge base and apply the insights in discussions with SPACs. Preparation and a willingness to negotiate boldly are essential for success.