Uma função prática para investidores institucionais em private equity

As the private equity industry continues its run of strong performance—with solid returns, record levels of uninvested capital, and hundreds of new entrants—a growing number of sovereign wealth funds and pension funds are rethinking their traditional, passive role as limited partners (LPS). Em vez disso, eles estão buscando se tornar investidores principais, que podem desempenhar um papel maior e mais direto no processo de investimento e, assim, reivindicar uma parcela maior dos ganhos. 

O número de acordos em que esses LPs historicamente passivos investiram diretamente cresceram diretamente em uma média de 16% ao ano de 2009 a 2017 (veja a Anexo 1.) Como resultado, os LPs estão se tornando muito mais confortáveis, tomando apostas diretas e estão desenvolvendo as capacidades necessárias para assumir a responsabilidade de elementos do processo de investimento que as incêndio que as pessoas têm manipuladas exclusivamente. 

, mas ir sozinho não está sem riscos - principalmente na forma de concorrência das principais empresas de educação física. Nos últimos dez anos, estes estabeleceram um histórico claro de resultados de primeira linha em vários fundos. As empresas líderes têm profundo experiência funcional e do setor, e se tornaram altamente sofisticadas na maneira como obtêm negócios, criam valor e saída de investimentos. Os LPs que tentam competir contra empresas de PE sem os recursos certos falharão. Alguns podem optar por começar a fazer seus próprios investimentos diretos, enquanto outros podem optar por se tornar um parceiro preferido para oportunidades de moeda - ou apenas se tornam LPs mais engajados. Todas essas opções têm um tema consistente: os LPs estão dispostos a expandir seus papéis tradicionais no PE e investir no modelo operacional correto para melhorar seu desempenho financeiro. (Consulte Anexo 2.)

LPs that are considering direct investments have a range of options. Some may choose to begin making their own direct investments, while others may opt to become a preferred partner for coinvestment opportunities—or just become more engaged LPs. All these options have a consistent theme: LPs are willing to expand their traditional roles in PE and invest in the right operating model to improve their financial performance.

Three Ways That LPs Are Adapting

For LPs that want to take on a bigger role in the process, there is a logical sequence of options, each increasingly complex and involving more required capabilities. (See Exhibit 2.)

Become A More Engaged Traditional LP

The first approach—and the most straightforward—is to continue to invest through traditional PE funds while taking steps to become a more engaged customer. This includes consolidating relationships with a smaller number of PE firms. Large LPs can have investments spread across hundreds of firms, making it hard to engage, monitor, and exercise negotiating power with their PE firm partners. Reducing investments to a more manageable number of firms gives LPs a better seat at the table when decisions are being made about how their money is invested. 

O sistema de aposentadoria dos funcionários públicos da Califórnia, por exemplo, tem sido altamente público sobre seu objetivo de consolidar seus relacionamentos com as empresas de PE como um primeiro passo para finalmente construir e executar seu próprio programa de private equity direto. Esse processo pode levar décadas, mas se tornar um LP tradicional mais engajado é o movimento inicial da organização nessa direção.

Become A Preferred Partner for Coinvestment Opportunities

The second approach is to develop capabilities that will allow LPs to seek out coinvestment opportunities from PE firms. ¹ 1 A moeda não deve ser confundida com o certo ponto de partida, no qual o LP colhe o acordo: participando ativamente do processo de due diligence, assumindo os direitos de governança, se envolvendo nos termos e condições e trazendo uma perspectiva sobre a avaliação. As oportunidades de coinvestimento são atraentes porque normalmente vêm com taxas mais baixas (ou nenhuma), dando ao LPS mais vantagem em um acordo específico. Mais atraentes são os retornos. De acordo com uma pesquisa recente da Palico, uma empresa de pesquisa que rastreia a indústria de educação física, aproximadamente 90% dos investidores da LP relatam que os retornos de suas moedas correspondem ou superam seus investimentos em fundos de educação física. Além disso, as moedas permitem que os LPs correspondam à oportunidade de investimento ao seu perfil de risco. Em alguns casos, o LP Coinvestors é capaz de negociar assentos nos conselhos de empresas de portfólio, o que lhes dá maior visibilidade das práticas da empresa de educação física e permite que eles aprendam com o modelo de criação de valor de grandes empresas em primeira mão.

For LPs, coinvestment is an intermediate step that places them further up the PE value chain, while still letting established firms handle the bulk of the processes, such as sourcing deals, short-listing investment opportunities, and actively managing investments in the portfolio. In some cases, LP coinvestors are able to negotiate seats on the boards of portfolio companies, which gives them greater visibility into the practices of the PE firm and allows them to learn from the value creation model of large firms firsthand.

Para buscar oportunidades de moeda, os LPs precisam otimizar seus processos de governança para permitir que as decisões de Go/não sejam extremamente rápidas sobre investimentos que potencialmente envolvem conjuntos maiores de capital do que os envolvidos em investimentos tradicionais e passivos. Eles também precisam criar recursos, como due diligence e experiência do setor. (Consulte “Cinco maneiras pelas quais o LPS pode se tornar atraente parceiros de abrigo de moeda.”)

The coinvestment structure can be particularly challenging for PE firms because it puts downward pressure on their bottom line. In addition, coinvestment adds a layer of unpredictability to the deal process in terms of both timing (LPs need to make decisions quickly) and the final investment amount (firms often don’t know how much LPs will actually be able to invest until late in the process). And coinvestment increases the complexity of firm operations, in that it requires new processes such as distributing coinvestment gains to LPs and collaborating more directly with LPs to improve the performance of portfolio assets. In some cases—most commonly with sovereign wealth funds—coinvestment partners require firms to train their people on the investment process itself.

Essas considerações de lado, a moeda ainda é atraente para algumas empresas de PE porque lhes permite procurar acordos em larga escala que, de outra forma, não seriam capazes de buscar com um único fundo. Algumas empresas estão mesmo adotando abordagens híbridas para acessar capital para vários negócios futuros por meio de um único LP. (Consulte “Uma abordagem híbrida: agindo como investidor âncora.”)

Become A Direct PE Investor

The third option—and the one requiring the most advanced capabilities—is to develop a separate, in-house investing team that enables LPs to make direct PE investments. This is the option that provides the greatest autonomy—the LP can precisely match investments to its risk tolerance and return objectives—as well as the lowest cost (since LPs save the fees paid to general partners). Some LPs that take this approach have sought to create an investment platform in a single industry, such as real estate or infrastructure, allowing them to build up their expertise in a narrower area and apply value creation strategies across multiple portfolio companies.

Vários LPs sofisticados e bem estabelecidos aplicaram essa estratégia, incluindo vários fundos soberanos do Oriente Médio e a maioria dos principais fundos de pensão canadense. Apenas 62 dos mais de 300 acordos diretos realizados pelo LPS em 2017 foram acordos solo. Em um mercado lotado de investidores sofisticados de educação física, é difícil obter acordos em avaliações atraentes. Além disso, muitos LPs tradicionais que buscam ir direto com os desafios de aprovação interna e limites regulatórios à propriedade de ações. O sucesso exige que o LP mude fundamentalmente a maneira como toma decisões e - criticamente - como pensa em risco. Quando os investimentos são através de uma empresa de educação física, o último assume a maior parte do risco: risco de desempenho, riscos operacionais e de mercado e risco de reputação. Muitos desses riscos revertem ao LP, uma vez que ele faça diretamente os investimentos em PE.

Challenges in Going Direct

Although LPs are starting to develop their own direct-investing capabilities, they have done few deals on their own. Just 62 of more than 300 direct deals done by LPs in 2017 were solo deals. In a market crowded with sophisticated PE investors, it is hard to source deals at attractive valuations. In addition, many traditional LPs looking to go direct face internal approval challenges and regulatory limits on equity ownership.

Moreover, direct investment represents a major shift in the organization and operations of most LPs. Success requires that the LP fundamentally change the way it makes decisions and—critically—how it thinks about risk. When investments are through a PE firm, the latter takes on most of the risk: performance risk, operational and market risks, and reputational risk. Many of these risks revert to the LP once it makes PE investments directly.

Another consideration for active LPs is the risk of stakeholders pressuring them to participate in politically motivated deals that are not always optimal from a performance standpoint.

O talento também é uma consideração crítica. À medida que a indústria de educação física continua a crescer e as novas empresas lançam, a competição pelas pessoas de topo está se tornando feroz. É um desafio o suficiente para fundos de pensão e fundos soberanos de riqueza para criar boas equipes nas funções tradicionais; Criar uma equipe de investimento direto de classe mundial-que pode tornar os investimentos diretos e gerenciar ativos de portfólio para melhorar o desempenho-é ainda mais difícil, especialmente se os fundos ainda não tiverem a escala para justificar a profunda experiência vertical e funcional necessária. Além disso, muitos profissionais do setor observaram que os LPs têm rotatividade significativamente maior do que as empresas de PE, exacerbando a falta de experiência interna suficiente para acordos diretos. Este também é um problema nas empresas de portfólio, onde a rotatividade excessiva no nível do conselho pode resultar em LPS perder a voz na mesa.

também existem problemas organizacionais. O investimento direto requer duas "classes" de funcionários, com uma diferença potencialmente grande na compensação. Os gerentes de fundos, analistas e outros talentos nas principais empresas de PE são bem compensados, e pagando salários em nível de pesquisa em, digamos, um fundo de pensão pública provavelmente levantaria sobrancelhas-de fora de fora, mas também entre outros profissionais de investimento na organização. Embora existam variações por geografia, muitos LPs são atualmente obrigados a relatar apenas devoluções líquidas; portanto, as taxas que eles pagam às empresas de PE estão ocultas do público. Quando um LP está construindo seu programa de investimento direto, as economias nessas taxas não são vistas em seus relatórios, mas os salários e outras formas de compensação pagos aos funcionários são públicas, convidando um escrutínio adicional. Alguns membros do público podem exigir transparência em relação aos critérios de investimento - ou aos próprios investimentos. Muitos investidores principais normalmente não querem ser vistos como agitados para melhorias operacionais, especialmente em situações que exigem reduções de funcionários. Muitas vezes, eles preferem fazer parceria com empresas de educação física, que serão a face de tais campanhas de criação de valor. Isso poderia afetar a capacidade do LPS de investir em futuros fundos de educação física através de canais tradicionais. (Alguns LPs evitaram tais conflitos criando “zonas sem voo”-áreas nas quais não competem contra empresas de PE com as quais têm um relacionamento contínuo.)

Reporting practices can exacerbate the problems with compensation. While there are variations by geography, many LPs are currently required to report only net returns, so the fees that they pay to PE firms are hidden from the public. When an LP is building its direct-investing program, the savings on those fees are not seen in its reporting, but salaries and other forms of compensation paid to employees are public, inviting further scrutiny.

All these factors create new risks for LPs. Some members of the public may demand transparency regarding the investment criteria—or the investments themselves. Many principal investors typically don’t want to be seen as agitating for operational improvements, especially in situations that call for headcount reductions. Very often, they prefer to partner with PE companies, which will be the face of such value creation campaigns.

LPs could also threaten their relationships with PE firms by going direct, especially in cases where they are competing for deals. That could potentially affect LPs’ ability to invest in future PE funds through traditional channels. (Some LPs have avoided such conflicts by creating “no-fly zones”—areas in which they do not compete against PE firms with which they have an ongoing relationship.)

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Investimento direto não é para os fracos de coração. Requer redesenhar a organização e fazer investimentos significativos para criar recursos. No entanto, no mercado atual, o investimento direto deve ser uma consideração para praticamente todos os fundos de pensão e fundos soberanos. O caso a favor é claro: maior controle sobre investimentos, custo potencialmente menor, mais transparência e um melhor assento na mesa para gerar valor. Além disso, existe um espectro de opções, desde um investidor tradicional mais engajado até a construção de uma equipe interna separada para fazer investimentos diretos. Os fundos que fazem a escolha certa para suas necessidades - e construir os recursos para apoiar esse modelo - terão sucesso.