Como um conselho de supervisão pode ir além do apenas cumprir suas obrigações legais padrão e criar valor para a empresa? O que os bons presidentes do conselho de supervisão fazem? Como eles lideram? O Código de Governança Corporativa Alemã inclui inúmeras regras formais para supervisão e controle. Mas não diz nada sobre os detalhes e práticos do trabalho do conselho de supervisão; Não há livro ou manual de instruções. No artigo a seguir, fornecemos um breve resumo de nosso
We spoke with more than 20 successful supervisory board chairs at major German companies about their experiences, their strategies, their methods, and their personal recipes for success. In the article that follows, we provide a brief summary of our
Os resultados são notáveis: embora os presidentes do conselho que consultassem concordassem amplamente sobre os principais fatores de sucesso do bom trabalho do conselho de supervisão, suas abordagens para alcançar o sucesso eram tão individuais quanto suas personalidades. Não há plano que um conselho de supervisão possa usar para criar valor, mas nossas conversas apresentam uma oportunidade de aprender com o melhor. Conselho
Six Key Success Factors
In the course of our conversations, supervisory board chairs repeatedly cited six factors as being crucial to a board’s success.
Fresh Views vs. Internal Insight: Assembling the Supervisory Board
Um conselho de supervisão precisa de membros que tenham competências diferentes. Todos os presidentes do conselho de supervisão com quem falamos concordaram que a composição do conselho deve ser diversa se o conselho funcionar de maneira eficaz. Mas como você encontra candidatos que possuem as qualificações necessárias? "Quando escolho meus colegas membros do conselho e os conheço pessoalmente, posso confiar neles para desempenhar um papel ativo e construtivo", explicou um presidente. Outros adotam uma abordagem sistemática, recrutando consultores externos para identificar os melhores candidatos. Alguns consideram a crença de que um comitê pode recrutar as pessoas certas de suas próprias redes para serem "ilusórias"; Como um de nossos entrevistados disse: "Você simplesmente não conhece pessoas suficientes para que essa abordagem trabalhe com eficiência".
Different motivations lead to different approaches: Some supervisory board chairs use the traditional approach of tapping their personal networks in order to ensure working relationships based on trust. “When I choose my fellow board members myself and know them personally, I can rely on them to play an active and constructive role,” explained one chair. Others take a systematic approach, enlisting outside consultants to identify the best candidates. Some consider the belief that a committee can recruit the right people from its own networks to be “illusory”; as one of our interviewees said, “You just don’t know enough people for that approach to work effectively.”
Não há consenso sobre a questão de saber se é mais sábio recrutar membros do conselho de supervisão de dentro da empresa ou fora dela. Isso é verdade para o papel principal do presidente do conselho de supervisão, bem como para os membros regulares do conselho. Muitas das pessoas com quem falamos acreditam que a experiência no ambiente da empresa específica é essencial, especialmente para a posição de presidente do conselho. Essa função requer uma compreensão profunda dos negócios e uma rede que funcione bem dentro da empresa. Começando do zero em ambos os contagens simplesmente levaria um estranho por muito tempo. De acordo com um membro do conselho, "quanto mais tempo o mandato de alguém no comitê, mais eles podem contribuir". As placas exigem “sangue fresco” quando as vistas entrincheiradas requerem escrutínio crítico, dizem eles. Os membros do conselho de supervisão desenhados de fora da empresa fornecem um contrapeso apropriado, uma vez que a posição requer experiência de gerenciamento e previsão estratégica, em vez de especialização operacional. À medida que os tópicos que os conselhos devem supervisionar se tornam mais amplos e mais complexos, torna -se impossível concentrar tarefas em um ou em alguns membros da diretoria.
Others, however, see an unbiased outside perspective as being especially valuable. Boards require “fresh blood” when entrenched views require critical scrutiny, they say. Supervisory board members drawn from outside the company provide an appropriate counterweight, since the position requires management experience and strategic foresight rather than operative expertise.
Every Contribution Counts: Getting Supervisory Board Members Involved
The extraordinary expertise that supervisory boards possess can be tapped only when all board members are on top of things and are actively involved. As the topics that boards must oversee grow broader and more complex, it becomes impossible to concentrate tasks in one or a few of the board’s members.
Cadeiras da placa usam métodos diferentes para envolver seus colegas. Alguns discutem explicitamente funções específicas com cada membro do conselho para garantir que a diretoria cubra sistematicamente todas as perspectivas. Um deles nos disse: “Todo membro do conselho precisa fazer uma contribuição tangível. Se os membros não se envolverem quando tocamos em sua área de especialização, eu os abordo proativamente após a reunião.”
Uma maneira essencial de distribuir cargas de trabalho em crescimento em vários ombros é a formação de comissões. Envolver todos os membros do conselho em pelo menos um comitê também pode aumentar a contribuição dos membros. Uma pessoa que entrevistamos ofereceu uma recomendação concreta para desencadear discurso produtivo: "Não deixe o presidente liderar nenhum comitê! Você não receberá uma diversidade de opiniões [...]; uma cadeira mal pode desafiar sua própria posição".
O trabalho do comitê deve se concentrar na preparação para as discussões completas do conselho. "O conselho não deve repetir a discussão que já ocorreu no comitê", disse outro presidente do conselho entrevistado. Em vez de soluções presentes, os comitês devem explicar o caminho para essas soluções de maneira estruturada, definindo critérios e avaliando as opções disponíveis.
Contrariamente à noção geral de que os representantes dos funcionários nos conselhos de supervisão são uma fonte potencial de conflito que precisa ser gerenciada, muitos dos presidentes com quem falamos enfatizaram suas contribuições positivas. O conhecimento interno dos funcionários e a compreensão de possíveis riscos podem melhorar o controle. Os problemas críticos relacionados aos funcionários podem ser abordados e resolvidos anteriormente e, portanto, mais rapidamente. "Eles devem ser vistos como uma oportunidade, não um problema", disse um entrevistado. “Você deve usar a visão deles sistematicamente e sabiamente.”
dessa perspectiva, é inteligente incluir representantes dos funcionários em comitês de inovação, por exemplo, envolvê -los no início da mudança necessária. Uma de nossas cadeiras vai ainda mais longe e conduz planejamento de sucessão de longo prazo para os representantes dos funcionários: "Converso com eles muito cedo sobre a sucessão. Depois, apoiamos possíveis candidatos com treinamento direcionado e garantimos que eles obtenham experiência relevante na empresa". Embora o lado dos trabalhadores elegue os representantes dos funcionários, essa abordagem pode fortalecer o perfil de competência dos membros dos funcionários do conselho de supervisão a longo prazo. Mas o estilo específico da cadeira, que varia de liderança diretiva a moderação participativa, geralmente depende da situação imediata e da personalidade do indivíduo. Como relatou um entrevistado, "incentivo ativamente as pessoas a expressar opiniões divergentes, o que geralmente não é feito nos conselhos de supervisão tradicionais". Para muitas de nossas cadeiras, atingir o equilíbrio certo é fundamental. Às vezes, pode ser necessário, dizem eles, discutir tópicos críticos de antemão ou reduzir os candidatos a atenção e discussões infrutíferas. Definir a agenda não deve ser deixado apenas para a administração. O Conselho de Supervisão deve ter uma opinião para determinar quais perguntas são discutidas e em que extensão.
Benefiting from Diverse Opinions: Constructive Board Discussions
Our interviewees agreed that the chair is responsible for ensuring open and results-oriented board discussions. But the specific style of the chair, ranging from directive leadership to participative moderation, often depends on the immediate situation and the individual’s personality. As one interviewee reported, “I actively encourage people to express divergent opinions, which is usually not done on traditional supervisory boards.” For many of our chairs, striking the right balance is key. Sometimes it may be necessary, they say, to discuss critical topics beforehand or to curtail attention seekers and fruitless discussions.
Agenda setting is particularly important, our chairs emphasize, because it ensures that the board addresses important or controversial topics and has sufficient time for discussion. Defining the agenda should not be left to management alone. The supervisory board should have a say in determining which questions are discussed and at what length.
Finalmente, para garantir um debate bem informado, o conselho de supervisão deve ter acesso a todas as informações disponíveis sobre o tópico em questão, incluindo acesso a fontes externas de informação. Infelizmente, nem todos os conselhos recebem relatórios de analistas, análises da imprensa e estudos de mercado, por exemplo, das empresas que estão supervisionando. "Acredito que a tarefa mais importante do conselho de supervisão é cobrir os pontos cegos. Os riscos e oportunidades são mais visíveis do lado de fora", disse um deles. Os presidentes do conselho de supervisão com quem falamos descreveram várias abordagens práticas projetadas para garantir um controle eficaz. (Veja também
At Arm’s Length or Up Close: Exercising Effective Control
Our chairs agree that recognizing and preventing significant errors within the company are core responsibilities of a supervisory board. “I believe the most important task of the supervisory board is to cover the blind spots. Risks and opportunities are more visible from the outside,” one said. Supervisory board chairs with whom we spoke described various practical approaches designed to ensure effective control. (See also Procurando fumaça embaixo da porta: o caso de uma placa ativamente engajada , BCG Report, agosto de 2016.)
A adesão estritamente à conformidade legal é, obviamente, fundamental. Essa adesão não "cria valor em si, mas evita uma potencial destruição de valor maciço", observa um presidente do conselho. Consequentemente, a maioria das cadeiras entrevistamos um advogado de uma política de tolerância zero. Quase todos os conselhos de supervisão estabeleceram processos predefinidos para situações de crise - por exemplo, ter um manual de defesa ativista em vigor.
Isso não se traduz em estrita evitação de risco, mas em "tomando riscos bem fundamentados". Por esse motivo, uma de nossas cadeiras introduziu um "Relatório de Riscos e Oportunidades" regular. Mas relatórios simples não podem substituir a comunicação aberta e transparente pela gerência da empresa. Uma boa relação de trabalho com a gerência é, portanto, essencial, de acordo com os presidentes do conselho com quem conversamos. Ficar o equilíbrio certo entre ser crítico e colaborar de maneira confiável é claramente uma arte.
A questão de se é preferível exercer controle antes que as decisões sejam tomadas ou depois trouxer uma resposta mista. Alguns presidentes do conselho de supervisão disseram que seu envolvimento começa cedo. Eles insistem em receber e ler os documentos das reuniões do conselho de administração, ter acesso ao sistema de informações de gerenciamento da empresa e cultivar uma troca constante com os gerentes abaixo do nível do conselho. “As principais iniciativas e decisões que o acompanham podem possibilitar o controle antecipado”, disse um presidente ao descrever sua abordagem. Um membro do conselho explicou: "Estou fortemente disposto a confiar muita confiança no Conselho de Administração". Na sua opinião, o conselho de supervisão deve "garantir a viabilidade estratégica de longo prazo", "avaliando a posição estratégica" e "participando do cenário de metas estratégicas", enquanto se limita a uma revisão após os resultados financeiros. Essa supervisão pode incluir solicitar relatórios regulares de progresso sobre grandes investimentos e outras decisões importantes.
Other chairs believe that, as one said, “distance is necessary, so management can be measured by its own statements and ambitions.” One board member explained, “I am strongly disposed to place high trust in the management board.” In his view, the supervisory board should “ensure long-term strategic viability” by “evaluating strategic position” and “participating in the setting of strategic targets,” while limiting itself to an after-the-fact review of financial results. Such oversight may include requesting regular progress reports on big investments and other major decisions.
Preparando com bastante antecedência: nomear a equipe de gerenciamento
Nomeando os membros da equipe de gerenciamento é uma das principais responsabilidades do conselho de supervisão. Mas as maneiras pelas quais diferentes conselhos lidam com essa responsabilidade não poderiam ser mais diversas. Independentemente dos requisitos de nomeação em andamento, eles solicitam relatórios sobre o desenvolvimento de gerentes juniores periodicamente e "mantenha uma lista dos principais talentos". Eles também garantem que os gerentes abaixo do nível do conselho tenham oportunidades regulares de fazer apresentações para o conselho de supervisão. Eles participam de reuniões de alta gerência ou usam o tempo antes ou depois das reuniões do conselho de supervisão para conhecer melhor os gerentes durante o almoço ou jantar. Alguns presidentes do conselho de supervisão até adicionam "meio dia à agenda para discutir o nível de gerenciamento de primeira linha". Vários deles enfatizaram que acham útil obter a "perspectiva dos representantes dos funcionários, mesmo que possa ser politicamente colorida às vezes". Muitos presidentes veem uma tendência para aumentar o contato entre o Conselho de Supervisão e o gerenciamento da empresa. "Você realmente não pode conhecer um gerente" das apresentações feitas para o conselho de supervisão, dizem eles. As responsabilidades são claramente definidas: o planejamento da sucessão está nas mãos da equipe de gerenciamento, enquanto as decisões de contratação são o trabalho do comitê de pessoal do conselho de supervisão. "A aspiração do conselho de estar envolvida no processo de contratação deve falhar", diz um deles. “A identidade dos candidatos, especialmente aqueles que não conseguem o emprego, deve permanecer confidencial para protegê -los.”
Many supervisory boards conduct active succession planning. Irrespective of ongoing appointment requirements, they request reports on the development of junior managers periodically and “keep a list of top talent.” They also ensure that managers below board level have regular opportunities to make presentations to the supervisory board. They attend top management meetings, or use time before or after supervisory board meetings to get to know managers better over lunch or dinner. Some supervisory board chairs even add “half a day to the agenda to discuss the first-tier management level.” Several of them emphasized that they find it helpful to get the “perspective of the employees’ representatives, even though it may be politically colored at times.” Many chairs see a trend toward increased contact between the supervisory board and company management.
Others view control as being the primary job of the supervisory board. “You can’t really get to know a manager” from presentations made to the supervisory board, they say. Responsibilities are clearly defined: succession planning lies in the hands of the management team, while hiring decisions are the job of the supervisory board’s personnel committee. “The board’s aspiration to be involved in the hiring process must fail,” says one. “The identity of candidates, especially those who don’t get the job, must remain confidential to protect them.”
Continuous Improvement: Developing the Supervisory Board
How can the work of the supervisory board be improved? All of our discussion partners say that they find the annual effectiveness review (as recommended by the German Corporate Governance Code) and regular systematic discussions to be very helpful.
revisões podem diferir bastante em método e profundidade, no entanto. Às vezes, especialistas externos suportam o processo. Em outros casos, os conselhos de supervisão preferem realizar essas críticas por conta própria. Um de nossos presidentes relatou que ele conduz "conversas individuais de feedback com cada membro do conselho de supervisão".
Em outros lugares, os membros do conselho de supervisão conduzem revisões de pares um do outro. Um presidente comentou: "Achei estranho no começo, mas realmente foi muito útil".
Duas de nossas cadeiras relatam que "substituem consistentemente os membros [...] que não contribuem". Outros usam os mandatos vencidos como oportunidades para atrair novas competências e perdas. "Mas no geral, isso ainda não acontece o suficiente", diz um deles.
Encontre sua própria maneira
boa governança corporativa estabelece uma base importante para o sucesso dos negócios. Nos últimos 20 anos, a governança corporativa na maioria das grandes empresas alemãs percorreu um longo caminho, e os benefícios desse desenvolvimento são claros. Os fatores de sucesso para o trabalho eficaz do conselho de supervisão são amplamente entendidos hoje, mas como implementá -los é menos óbvio. Nossas conversas com presidentes de diretoria de supervisão nas principais empresas internacionalmente ativas revelaram várias receitas pessoais para o sucesso que podem ajudar outros conselhos de supervisão a encontrar sua melhor maneira.
Leia mais sobre nosso estudo:
== Desafios das placas de supervisão
Do monitoramento à modelagem ativamente: como os conselhos de supervisão devem evoluir
