Um aviso simples deve ser o topo de espírito para todos os executivos ao planejar e executar uma desinvestimento: Cuidado com os custos de separação. A criação de operações de uma empresa da empresa controladora enquanto ainda administra operações diárias é tremendamente complexa e, na maioria dos casos, bastante caro. As empresas geralmente incorrem em custos únicos inesperadamente altos, bem como os custos contínuos que surgem de serviços de transição, perda de escala e estruturas de custos pós-diabos ineficientes. Além disso, as demandas em todos os níveis da organização podem elevar o estresse e distrair a entrega dos resultados dos negócios.
No ambiente de hoje, as empresas certamente têm boas motivações para desinvestir negócios e ativos. Os investidores, especialmente os ativistas, incentivam as empresas a vender ativos não -core para que possam se concentrar mais fortemente na criação de valor em seus negócios principais. Além disso, as empresas sobrecarregadas com dívidas altas durante a pandemia procuraram arrecadar dinheiro e recuperar espaço de respiração financeira. Os mercados de capitais geralmente recebem desinvestimentos e as ações da oferta mais altas após o anúncio. Nossa análise identifica vários imperativos que promovem o planejamento cuidadoso e a execução rigorosa no tratamento dos custos de separação. O esforço será recompensado com um rompimento que não quebra o banco.
Because separation costs are unavoidable, companies need to focus on them upfront and manage them proactively throughout the carve-out process. Our analysis identifies several imperatives that promote careful planning and rigorous execution in addressing separation costs. The effort will be rewarded with a breakup that does not break the bank.
Carving Out is Complex and Expensive
Companies have three basic ways to divest businesses and assets: a trade sale, an IPO, or a spinoff to the company’s shareholders.
Regardless of transaction type, we commonly see two major categories of separation costs: transaction costs and operational separation costs. Broadly speaking, transaction costs are the expenses incurred to financially and legally separate the businesses. Examples include banking and underwriting fees in IPOs, legal expenses, and accounting or tax charges.
Operational separation costs are expenses incurred to carve out personnel, assets, technology, and contracts (that is, the transaction perimeter) from the parent company. These costs, and the effort to deliver the separation, come on top of the costs and effort of running the new company and the parent at full throttle. Their magnitude is a function of the degree of entanglement between the two entities. If the divested asset or business has already been operating as a distinct subsidiary, the separation can be fairly straightforward and entail relatively lower separation costs. However, if the entity is heavily entangled with the parent company’s core business, the separation can be very demanding on the organization and expensive to deliver.
Primarily, the degree of entanglement reflects the extent to which the entities share IT (especially enterprise resource planning systems), production sites, supply chains (including warehouses), and internal processes. Carve-outs are notably more expensive in some industries. In health care, for instance, the main contributors to high costs are long separation timelines and the need for regulatory compliance. Similar restrictions apply to other highly regulated industries, such as financial institutions. Across industries, the size of the divested business is an important factor as well.
Carve-out costs also depend heavily on the type of transaction, and, in the case of a trade sale, on the type of acquirer. For instance, a financial sponsor (such as a private equity firm) typically expects to acquire a fully operational standalone business to incorporate into its portfolio. In contrast, a strategic acquirer has existing in-house capabilities and thus would not require the full complement of support functions for the business.
Executives’ lack of experience in separating business operations, owing to the rarity of large carve-outs at any given company, is a major contributor to unexpectedly high separation costs. We have observed that some companies do not even take the basic step of making an initial cost estimate, and many do not have a rigorous process for tracking separation expenses. Only a few make decisions based on whether a cost item is in the budget and most would revise the budget to include unexpected costs. Often, companies fail to clearly distinguish between separation costs and optimization costs (such as costs to upgrade systems), which makes it challenging to assess whether separation costs are reasonable.
quatro tipos de custos de separação a serem considerados
To provide clarity, we differentiate four types of separation costs: one-time costs, transitional services, dis-synergies, and stranded costs.
One-Time Costs. As empresas-mãe incorrem custos únicos para separar operações e ativos e implementar a reestruturação relacionada das empresas. Isso inclui custos para realocar operações e pessoas e para pagamentos de indenização. (Ver Anexo 2.) No total, os custos de separação são notavelmente altos, variando de aproximadamente 1% a 5% das receitas da empresa desinvestida. Em algumas esculturas grandes e complexas, esses custos atingem até 13% das receitas. Como o esforço e os custos para separar uma empresa geralmente são semelhantes, independentemente do tamanho do negócio, é comum ver custos únicos mais baixos (como uma porcentagem de receitas) para empresas maiores desistidas. Os custos de separação também são conduzidos pela complexidade - por exemplo, o número de entidades legais sendo separadas ou, como observado, a extensão do emaranhamento entre processos, sistemas e ativos.
To gauge the size of one-time costs, we compiled and analyzed separation cost data on more than 50 divestitures. (See Exhibit 2.) In total, separation costs are remarkably high, ranging from approximately 1% to 5% of the divested business’s revenues. In some large and complex carve-outs, these costs reach up to 13% of revenues. Because the effort and costs to separate a business are often similar regardless of deal size, it is common to see lower one-time costs (as a percentage of revenues) for larger divested businesses. Separation costs are also driven by complexity—for example, the number of legal entities being separated or, as noted, the extent of entanglement among processes, systems, and assets.
Transitional Services. Custos relacionados a acordos de serviço de transição (TSAs) podem ser um ônus especialmente pesado. Em uma TSA, o pai concorda em prestar serviços ao comprador para garantir a continuidade das operações para os negócios desinvestidos. Esses serviços geralmente se relacionam ao suporte a operações de back-office, finanças, manutenção, fabricação, marketing e vendas. Os TSAs geralmente estão em vigor por 3 a 24 meses após o fechamento. É importante notar que os TSAs podem ser uma rua de mão dupla. Isso acontece se a empresa controladora vender ativos críticos ou transfere pessoal junto com os negócios desfeitos - que geralmente é feito para vestir a nova empresa para uma venda ou IPO subsequente. Nesses casos, o pai depende da nova empresa para fornecer serviços de transição ao contrário. O pai deve cobrar uma taxa com base em estimativas realistas-geralmente usando um método de custo-custo. No entanto, os custos únicos para se levantar são geralmente suportados pelos pais. Esses custos únicos podem ser bastante altos e difíceis de recuperar. Obter uma visão antecipada dos custos esperados de stand-up da TSA permite um melhor planejamento de escultura e ajuda a evitar choques de adesivos à medida que a transação avança.
The buyer usually pays the cost of ongoing TSA services, except in reverse services. The parent should charge a rate based on realistic estimates—usually using a cost-plus method. However, the one-time costs to stand up TSAs are commonly borne by the parent. These one-time costs can be quite high and difficult to recoup. Getting an early view on the expected TSA stand-up costs enables better carve-out planning and helps avoid sticker shock as the transaction progresses.
Dis-synergies. A escultura de um negócio geralmente implica dess-irgias porque as economias decrescentes de escala promovem custos unitários mais altos. Por exemplo, como os pais e o negócio despojado devem configurar funções de compras separadas, eles perdem os benefícios da escala ao negociar com fornecedores. Geralmente, vemos dessediosos nas áreas dos custos administrativos e de serviços de TI dos pais-as dessedinas resultam de uma escala perdida em serviços compartilhados, bem como a subutilização de plantas compartilhadas, armazéns e imóveis. Além disso, as dessefiências geralmente ocorrem à medida que as empresas perdem massa crítica, especialmente nos mercados menores que servem. Finalmente, as dessefiadores de receita freqüentemente surgem à medida que cada empresa perde importantes oportunidades de venda cruzada porque vende menos produtos.
Custos presos. Esses custos encalhados normalmente se relacionam com o pessoal que permanece na folha de pagamento da empresa controladora enquanto fornece serviços de TSA ao comprador. O problema se intensifica após a conclusão do período da TSA, porque o pai não utiliza totalmente esse pessoal. Isso torna imperativo ter uma estratégia em vigor para abordar esses custos, o que exige pensar criativamente sobre como trabalhar com mais eficiência no contexto de uma organização menor. Além disso, para motivar os funcionários a fornecer serviços ideais de TSA, as empresas precisam de um plano robusto de gerenciamento de mudanças para abordar as preocupações dos funcionários sobre suas funções atuais e futuras, além de fornecer incentivos a eles, como bônus de retenção. Esses custos podem levar um tempo de entrega significativo para resolver, porque podem não ser imediatamente visíveis e eliminá -los geralmente requer gerenciamento significativo de mudanças. Em muitos casos, os gerentes demoram a reconhecer que não precisam da mesma estrutura de custos após a escultura. A parent company’s cost structure often includes expenses that are linked to the operations of the divested business and cannot easily be eliminated after the carve-out. These stranded costs typically relate to personnel who stay on the parent company’s payroll while delivering TSA services to the buyer. The problem intensifies after the TSA period concludes, because the parent does not fully utilize these personnel. This makes it imperative to have a strategy in place to address these costs, which requires thinking creatively about how to work more efficiently in the context of a smaller organization. Further, to motivate employees to deliver optimal TSA services, companies need a robust change management plan to address employees’ concerns about their present and future roles, as well as to provide them with incentives, such as retention bonuses.
Parent companies need to get an early start identifying stranded costs. These costs can take significant lead time to address because they may not be immediately visible, and eliminating them often requires significant change management. In many cases, managers are slow to acknowledge that they do not need the same cost structure after the carve-out.
Quatro imperativos para controlar os custos
Embora os custos e as dessefiências presos sejam frequentemente significativos, especialmente da perspectiva do valor presente líquido, as empresas também precisam se concentrar fortemente nos custos únicos. Como nossas análises mostram, esses custos, especialmente em grandes e complexos separações, são bastante consideráveis e precisam ser tratados desde o início para serem mantidos em faixas razoáveis.
Para manter os custos de separação sob controle, as empresas devem seguir quatro imperativos. Siga as opções claras de design estratégico para configurar a escultura.
1. Follow clear strategic design choices to set up the carve-out. As equipes de estratégia e negócio devem obter clareza sobre a motivação por trás de um acordo o mais cedo possível, para que possam identificar o tipo certo de desinvestimento e potenciais adquirentes. Isso, por sua vez, ajuda as empresas a planejar o esforço que será necessário na escultura. Uma venda comercial a um comprador estratégico provavelmente envolverá menos esforço do que a configuração das estruturas independentes necessárias para um IPO ou spinoff. Por exemplo, os compradores estratégicos normalmente desejam evitar a aquisição de funções administrativas, para que possam integrar os negócios em suas estruturas de custos indiretos sem, por exemplo, incorrer em despesas com indenização. A vantagem para os compradores estratégicos de adquirir um negócio sem funções administrativas se traduz em maior valor de negócio para o vendedor.
Identifying the likely final bidders upfront allows the seller to design the deal for optimal value. For example, strategic buyers typically want to avoid acquiring administrative functions so that they can integrate the business into their overhead cost structures without, for instance, incurring severance expenses. The upside to strategic buyers of acquiring a business without administrative functions translates into higher deal value for the seller.
2. Defina um plano para controlar os custos. Uma perspectiva precoce dos custos de escultura, incluindo um orçamento inicial, é essencial para controlá-los durante o processo de separação. Uma abordagem de cima para baixo, validada por benchmarks externos, é um bom ponto de partida e deve fazer parte de todos os exercícios de planejamento de separação. O exercício também deve diferenciar claramente os orçamentos para custos de separação e custos de otimização e começar cedo ao combater os custos presos.
3. Atenha -se ao plano. ter um forte Escritório de Gerenciamento de Separação (SMO) é essencial para manter os custos sob controle. O SMO deve começar dividindo os custos de separação em categorias regionais e funcionais, gerando e garantindo a responsabilidade com os respectivos executivos. Depois que os orçamentos são estabelecidos, o SMO precisa estabelecer um rigoroso processo de aprovação para alterações orçamentárias, excedentes de custos de desafio e pedir às equipes do projeto que reconsiderassem sua abordagem se persistirem. As empresas que podem enfrentar custos significativas a partir de alterações devem negociar um contrato de provedor de TI detalhado que vincule pagamentos à obtenção de marcos acordados no tempo e no orçamento.
4. Atingir os custos presos mais cedo e adotar uma visão de longo prazo sobre dessefinergias. O SMO deve dar prioridade a reduzir os custos presos sempre que possível, executando o processo em paralelo com o processo geral de escultura. Se alguns custos presos não puderem ser abordados até que a desinvestimento seja concluída e o TSAS tenha terminado, a empresa deve ter um plano para enfrentá -los o mais rápido possível. A longo prazo, para lidar com dessenergias e quaisquer custos presos previamente não identificados, a empresa pode precisar repensar aspectos de seu modelo operacional. Um exercício de orçamento baseado em zero, por exemplo, pode facilitar esse esforço. Dado o importante papel dos desvestos em ajudar as empresas a arrecadar fundos e atender às expectativas dos investidores, nenhuma empresa pode se dar ao luxo de permitir que os altos custos de separação impeçam a realização de seus objetivos de criação de valor. & amp; Parceiro; Líder global - escavação; EMESA Líder - Prática de Estratégia de Finanças Corporativas
A poorly planned and executed separation of operations invariably results in excessive costs and distracts leaders from effectively running day-to-day operations. Given divestitures’ important role in helping companies to raise funds and meet investors’ expectations, no company can afford to let high separation costs impede the achievement of its value-creation objectives.
The authors are grateful to Matthias Gerg and Daniel Kim for their valuable insights and support in the preparation of this article.
