dissipar esses mitos para maximizar o valor em Biopharma de tamanho pequeno e médio M&A

em toda a pandemia, biofarma M&A continuou em ritmo acelerado, com grandes empresas focadas em acordos pequenos e de médio porte para ajudar a impulsionar o crescimento e a inovação. Essas são transações enganosamente complexas, com apenas seis semanas entre o anúncio e o fechamento, e há muito em jogo. Os adquirentes costumam pagar um prêmio significativo com base no portfólio, tecnologia e talento da meta, bem como nos potenciais benefícios financeiros da combinação das duas empresas.

, portanto, espera -se que os adquirentes trabalhem rapidamente após a publicação do negócio definir a estratégia de integração e o modelo operacional da empresa combinada, a fim de identificar o talento que desejam reter, garantir a continuidade dos negócios e preservar o valor. Mas, em nosso trabalho com mais de 20 integrações recentes de biofarma, vimos que as empresas adquiriram frequentemente vítimas de vários mitos prejudiciais sobre essas transações que atrasaram a ação e destruíram o valor. Os adquirentes precisam dissipar esses mitos e adotar uma abordagem de integração que se concentra nos drivers de valor primeiro e em sinergias de custo posteriormente, que define rapidamente o modelo operacional combinado, que prioriza a retenção de talentos, que é a retenção de um foco. Aquisições

Benefits and Challenges of These Acquisitions

O número de transações de fusões e fusões de fusões de fusões e fusões de fusões pequenas e médias permanecem altas. (Ver Anexo 1.) De 2017 a 2019, o número anual de pequenos negócios (menos de US $ 3 bilhões) aumentou 44% de 316 acordos para 455, e o valor combinado desses negócios aumentou de US $ 35 bilhões para US $ 65 bilhões. Mesmo no ambiente 2020 muito desafiador, o número total de pequenas transações excedeu 400, com um valor combinado de US $ 60 bilhões, pouco antes do recorde de 2019. Enquanto isso, o volume de acordos de médio porte (US $ 3 bilhões a US $ 30 bilhões) mantinha relativamente estável, com oito ou nove acordos a cada ano durante esse período de três anos. Durante o primeiro trimestre de 2021, a atividade de negócios permaneceu forte, com 117 acordos pequenos e 3 negócios de médio porte.

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These small and midsize acquisitions enable larger buyers to gain Acesso a novas tecnologias, ativos e talentos mais rapidamente do que o desenvolvimento interno permitirá. Além disso, a escala do comprador geralmente pode aumentar o valor dos produtos e plataformas da empresa adquirida no mercado. Mas, para ganhar essas ofertas e o acesso seguro aos ativos, os compradores estão constantemente pagando prêmios que podem atingir 150% ou ainda mais sobre o valor de mercado antes da transação. Além disso, a transferência da equipe que negocia o acordo para a equipe de integração responsável por cumprir a promessa do acordo nem sempre é suave. Como resultado, lacunas no entendimento da equipe de integração sobre a lógica e os fatores de valor do acordo frequentemente impedem o sucesso. Se houver um vácuo de informações na empresa adquirida - e muitas vezes existe - seus funcionários não entendem o que a transação significa para eles; Eles ficam ansiosos e começam a comprar seus currículos e olhando para as saídas. Em um certo ponto, os esforços para manter o talento se tornam inúteis. O adquirente deve se mover rapidamente para articular para os principais funcionários da empresa adquirida como a nova e combinada empresa operará e o valor de fazer parte dela. Somente então o adquirente será capaz de reter o talento necessário, manter a continuidade dos negócios e perceber todo o potencial da aquisição.

Indeed, the period between announcing and closing the deal is particularly challenging for the acquiring company. If there is an information vacuum at the acquired company—and there often is—its employees don’t understand what the transaction means for them; they become anxious and start shopping their resumes and looking to the exits. At a certain point, efforts to retain talent become futile. The acquirer must move quickly to articulate to key employees of the acquired company how the new, combined company will operate and the value of being part of it. Only then will the acquirer be able to retain the talent it needs, maintain business continuity, and realize the full potential of the acquisition.

Why Acquirers Avoid Integration Planning

Despite the substantial premium that Empresas de Biopharma estão pagando para adquirir ativos pequenos e de médio porte, muitos continuam a subestimar a necessidade de integração disciplinada dessas empresas. Em nossa experiência, esses adquirentes acreditam que podem renunciar ao planejamento robusto de integração porque foram vítimas de pelo menos um dos cinco mitos seguintes. (Veja o Anexo 2).

• Devemos nos concentrar primeiro em sinergias de custo. Enquanto mega negócios frequentemente se concentram na viagem de custo para aumentar o valor da oferta, os negócios pequenos e médios geralmente se concentram mais no crescimento da receita acelerando, aproveitando novos talentos, o pipeline do produto e os recursos específicos. processos no primeiro dia. Em alguns casos, como a farmacovigilância, a qualidade e as funções regulatórias, a empresa adquirente é legalmente obrigada a assumir total responsabilidade imediatamente no negócio. E em algum momento, os esforços de P&D da empresa adquirida precisarão estar em conformidade com os processos de revisão de orçamento e portfólio da empresa adquirente. Além disso, não se integrar pode dificultar a escala das inovações da empresa -alvo dentro da empresa adquirente, minando assim o valor potencial do acordo. The problem here is that overemphasizing cost synergies can rapidly sap creative energy and innovation from the target—and creativity and innovation are often the capabilities that drew the acquirer’s attention in the first place. While mega deals frequently focus on cost takeout to drive deal value, small and midsize deals usually focus more on accelerating revenue growth by leveraging new talent, the product pipeline, and specific capabilities.
• The newly acquired company will be separate, independent, or standalone. This ignores the fact that many functions must conform to the acquiring company’s processes on Day One. In some cases, such as the pharmacovigilance, quality, and regulatory functions, the acquiring company is legally required to take full responsibility immediately at deal close. And at some point, the acquired company’s R&D efforts will need to conform to the acquiring company’s budgeting and portfolio review processes. Furthermore, failing to integrate could make it difficult to scale the target company’s innovations within the acquiring company, thus undercutting the deal’s potential value.
• Se esperarmos, podemos aprender mais e agir mais tarde. A suposição é que a tomada de decisão tardia não tem consequências negativas. Mas, de fato, os atrasos criam uma grande incerteza, o que prejudica a retenção de talentos e a continuidade dos negócios. Além disso, manter o alvo isolado por muito tempo quando o adquirente desenvolver planos de integração pode acabar morrendo de fome dos recursos necessários, o que pode significar perder as oportunidades de criação rápida de valor. This myth is grounded in what seems like sound reasoning: management should take as much time as possible to gather information before making decisions about how to design the combined company’s operating model and which talent to keep. The assumption is that delayed decision making has no negative consequences. But in fact, delays create huge uncertainty, which hurts talent retention and business continuity. Furthermore, keeping the target isolated for too long as the acquirer develops integration plans can end up starving it of necessary resources, which can mean missing out on opportunities for rapid value creation.
• Cada função pode fazer sua própria integração. Isso cria caos na empresa adquirida, à medida que as pessoas recebem mensagens desalinhadas e o rumor da fábrica é executado. Além disso, enquanto os executivos seniores da empresa adquirente geralmente entendem o potencial de criação de valor do acordo, muitas vezes os fatores de valor e como devem ser maximizados não são entendidos amplamente. Uma abordagem descentralizada para a integração também torna difícil garantir a consistência entre as funções. Por exemplo, algumas funções podem exigir que a empresa adquirida se adapte às maneiras de trabalhar do adquirente. Mas as equipes de alvo de alto funcionamento podem não operar de maneira eficaz quando forçadas ao modelo operacional do adquirente muito rapidamente ou sem pensar nas consequências. Sem uma integração disciplinada enfatizando a coordenação robusta, o valor será perdido. Simplesmente ter os planos prontos para fechar pode acelerar a captura de valor em vários meses. O advogado pode aconselhar sobre o que pode e não pode ser planejado pré-fechado. Integração, recomendamos as seguintes práticas, que atingem o equilíbrio certo entre muito e pouco planejamento. Durante o planejamento de integração, a empresa adquirente deve se concentrar primeiro em identificar e investir adequadamente em áreas críticas de crescimento. Essa mentalidade ajudará o adquirente a crescer rapidamente e escalar o alvo. Além disso, as sinergias de custo em uma transação de pequeno ou médio porte são geralmente encontradas nas funções de back-office e suporte. Essas sinergias são mais fáceis de identificar e ativar do que em acordos maiores; portanto, há pouca desvantagem para depreciá -las durante a integração.
• Legally, we can’t do much until the deal closes and we have control of the acquired company. In fact, it’s possible to do quite a lot of planning before the deal closes. Simply having the plans ready at close can accelerate value capture by several months. Legal counsel can advise on what can and can’t be planned pre-close.

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How to Enable a Robust Integration

To help large biopharma companies avoid the value destruction that can result from failure to pursue a disciplined approach to integration, we recommend the following practices, which strike the right balance between too much and too little planning.

• Focus on value drivers first, cost synergies later. Unlike in a mega merger, cost synergies are generally not the primary value driver in small and midsize transactions, which tend to prioritize growth. During the integration planning, the acquiring company should focus first on identifying and investing appropriately in critical growth areas. This mindset will help the acquirer rapidly grow and scale the target. Furthermore, the cost synergies in a small or midsize transaction are usually found in back-office and support functions. These synergies are easier to identify and activate than in larger deals, so there is little downside to deprioritizing them during the integration.
• Projetar rapidamente o modelo operacional da empresa combinada. Projete o modelo operacional para a organização integrada o mais rápido possível, priorize os drivers de valor identificado e articule claramente como a empresa adquirente aproveitará qualquer um dos recursos de "molho secreto" do alvo em toda a empresa incorporada. Até que o modelo operacional seja entendido, não haverá mecanismo para priorizar esses principais facilitadores de sucesso. Mas uma vez que essas etapas foram tomadas, o adquirente pode definir a futura estrutura organizacional e manter a conformidade da organização integrada. Isso não apenas garante a continuidade dos negócios durante o processo e a integração de fechamento, mas também permite que o adquirente aproveite o valor do alvo o mais rápido possível após o pós-fechamento.  Design the operating model for the integrated organization as quickly as possible, prioritize the identified value drivers, and clearly articulate how the acquiring company will leverage any of the target’s “secret sauce” capabilities across the merged company. Until the operating model is understood, there will be no mechanism to prioritize these key enablers of success. But once these steps have been taken, the acquirer can define the future organizational structure and maintain compliance for the integrated organization. This not only ensures business continuity during the closing process and integration but also enables the acquirer to take advantage of the target’s value as rapidly as possible post-close. 
• Priorize a retenção de talentos. Depois que o modelo operacional e o plano de integração estiverem claramente definidos, a Companhia poderá analisar o portfólio para identificar os principais projetos e riscos que precisa abordar. Com essas informações, a gerência sênior pode priorizar a equipe que deseja reter e projetar pacotes de retenção. O objetivo é se envolver rapidamente com os principais executivos, cientistas e outros funcionários da empresa adquirida e descobrir o que será necessário para mantê -los. Manter essas pessoas no limbo, esperando saber quais serão seus papéis na nova organização, é uma receita para perder talento. Os recursos humanos devem estruturar o programa de avaliação e retenção de talentos, mas os líderes de linha devem tomar as decisões. If the purpose of an acquisition is to obtain capabilities, then retaining talent and preserving the target’s cultural enablers are vital to success. Once the operating model and integration plan are clearly defined, the company can analyze the portfolio to identify the key projects and risks it needs to address. With this information, senior management can prioritize staff it wishes to retain and design retention packages. The goal is to engage quickly with key executives, scientists, and other personnel at the acquired company and find out what it will take to retain them. Keeping such people in limbo, waiting to know what their roles will be in the new organization, is a recipe for losing talent. Human resources should structure the talent assessment and retention program, but line leaders must make the decisions.
• Aproveite uma abordagem multifuncional e governada centralmente para a integração. acordos pequenos e de médio porte requerem ações sincronizadas, tomadas o mais rápido possível, assim como as mega acordos. Com isso em mente, os adquirentes devem estabelecer um Escritório de Gerenciamento de Integração (IMO) com objetivos claros para garantir uma tomada de decisão robusta e rápida em funções e mercados. (Veja a barra lateral, “Configurando uma IMO para preservar o valor do negócio.”) O adquirente deve integrar a IMO e a equipe do negócio o mais rápido possível, para que as alavancas de valor sejam entendidas e alinhadas antes da definição da estratégia de integração. Trabalhamos com uma empresa de biopharma global de dez melhores que adquiriu uma empresa de US $ 11 bilhões para apoiar seu pipeline de oncologia e melhorar sua posição de liderança. A meta era uma empresa americana relativamente pequena (menos de 400 funcionários) com uma cultura de "pequena biotecnologia". Estava envolvido na descoberta, desenvolvimento e comercialização de produtos de oncologia de pequenas moléculas e tinham um pipeline forte, incluindo mais de dez programas de desenvolvimento ativo e uma receita crescente de mais de US $ 100 milhões. Também queria apoiar a expansão global da meta e obter sinergias de receita significativas. Para esse fim, o adquirente estabeleceu diferentes níveis de integração para cada função, dependendo de sua conexão com drivers de valor específicos, como crescimento e compartilhamento de capacidade. Além disso, dada a cultura de malha fortemente do alvo, o adquirente sabia que precisava gerenciar cuidadosamente os esforços de comunicação e retenção de talentos. Unidade enquanto as funções de suporte foram parcialmente integradas às plataformas do adquirente).

Uma IMO também ajuda a manter os líderes seniores envolvidos e a tomar as decisões necessárias sobre sequência e tempo, em vez de atrasar até que o acordo seja fechado. O CEO da empresa adquirente deve servir no Comitê Diretor de Integração; A gerência sênior deve decidir cedo quem liderará a empresa adquirida e colocará essa pessoa no centro do processo de integração. No entanto, a continuidade dos negócios e a capacidade de acelerar o valor previsto da transação dependem da ampla prontidão do primeiro dia. O planejamento pré-perto deve se concentrar não apenas nos requisitos do primeiro dia, mas também em como o novo modelo operacional, retenção de talentos, abordagem de integração e mentalidade orientada para o crescimento permitirá que a empresa perceba rapidamente o valor da transação. 

• Ensure readiness on Day One while maintaining a focus on value. There is a fairly narrow set of legally mandated requirements for Day One, and of course not all potential integration activities can occur on that first day. Nevertheless, business continuity and the ability to accelerate the transaction’s anticipated value depend on broad Day One readiness. Pre-close planning should focus not only on Day One requirements, but also on how the new operating model, talent retention, integration approach, and growth-oriented mindset will allow the company to rapidly realize the transaction’s value. 

Após gastar US $ 3 bilhões ou mais do capital dos acionistas em aquisições de biopharma de pequeno ou médio porte, os adquirentes precisam planejar suas integrações cuidadosamente, com um foco rígido em drivers de valor. Isso significa dissipar os mitos que atrasam a tomada de decisão e destruem o valor. Com uma abordagem robusta e multifuncional, os adquirentes podem abordar questões-chave e tornar suas integrações um sucesso. O valor extra que ele gera excederá em muito o esforço extra envolvido. Hob Brooks