À medida que as fusões e aquisições globais diminuem, o ativismo do investidor está em movimento

É encorajador que o mercado geral de fusões e aquisições em 2018 tenha sido amplamente estável e que o ano terminou com atividades razoavelmente robustas. Mas, ao longo do ano, o volume de negócios e o valor escaparam de suas alturas do primeiro trimestre. E mesmo que o primeiro trimestre de 2019 tenha permanecido estável, as perspectivas globais para 2019 e além também parecem mistas - a volatilidade está em ascensão, e as incertezas econômicas e políticas podem estar aqui para ficar, potencialmente amortecendo a atividade de fusões e aquisições. O grande ponto brilhante é que o capital disponível para negociação ainda está em níveis recordes.

Um outro fator merece atenção: A ascensão do ativismo dos acionistas . Embora os acordos impulsionados diretamente pelos investidores ativistas representem uma pequena parte do cenário geral de fusões e aquisições, o impacto ativista está crescendo rapidamente e se espalhou dos EUA para a Europa e da Ásia-Pacífico. Além disso, algumas empresas tomaram medidas com base na perspectiva de potencial ativismo. Dadas essas tendências, os líderes de empresas públicas maiores devem planejar a probabilidade de ativistas baterem em suas portas. O valor global de fusões e aquisições aumentou cerca de 6% em 2018 e o volume de negócios caiu 4%, com cerca de 35.500 acordos anunciados durante o ano. (Consulte Anexo 1.)

We’ll dive deeper into activist impact, but let’s first look at the numbers for overall M&A activity.

A Fast Start to 2018 but a Slower Finish

In 2018, M&A activity was stable compared with that in previous years. Global M&A value increased by about 6% in 2018, and deal volume declined by 4%, with about 35,500 deals announced during the year. (See Exhibit 1.)

Still, there was a major change between the first and second halves of 2018. The year started with a flood of megadeals (transactions valued at $10 billion or more). There were 17 such deals announced in the first quarter alone, compared with a quarterly average of six in each of the previous ten years. In contrast, overall Atividade de M&A desacelerou no segundo semestre de 2018, em grande parte devido ao aumento da volatilidade nos mercados de capitais, diminuindo as avaliações e a incerteza macroeconômica remanescente. Até agora, 2019 está se mantendo estável; Enquanto o volume de negócios caiu globalmente no primeiro trimestre, o valor médio de negócios está ligeiramente em comparação com os últimos cinco anos, principalmente devido a nove megadeais anunciados. Contra -intuitivamente, algumas indústrias registraram aumentos no valor agregado do negócio, devido a efeitos externos de alguns grandes acordos. O líder no valor do acordo foi o setor de mídia e entretenimento, com um aumento de 42% em 2018 (embora o volume tenha diminuído 4%) resultante da consolidação da indústria em larga escala. Dois acordos notáveis ​​foram a oferta de US $ 40 bilhões da Companhia de Cable dos EUA para a aquisição de US $ 22 bilhões da Sky e Vodafone da operadora de cabo alemã UnityMedia. Takeda, a maior empresa farmacêutica da Ásia. Isso é menor que a alta de todos os tempos de 15x em 2017, mas ainda bem acima da média de longo prazo de 12x. O "Pó de Private Equity Empresas (Pó seco" (fundos prontos para investir) está em níveis recordes, juntamente com as participações corporativas em dinheiro. Além disso, as taxas de juros permanecem baixas pelos padrões históricos, especialmente na Europa. E a queda nos níveis de avaliação pode ter reduzido a lacuna entre as expectativas de compradores e vendedores.

Just about every industry saw a decline in overall M&A volume for the full year. Counterintuitively, some industries posted increases in aggregate deal value, due to outlier effects from a few large deals. The leader in deal value was the media and entertainment sector, with a 42% increase in 2018 (although volume was actually down by 4%) resulting from large-scale industry consolidation. Two noteworthy deals were US cable company Comcast’s $40 billion bid for Sky and Vodafone’s $22 billion acquisition of German cable operator Unitymedia.

The health care industry posted the second-biggest increase in M&A value, growing 31% over the prior year (volume was up by only 3%), supported by large-scale deals such as the $60 billion takeover of UK-based biopharmaceutical specialist Shire by Takeda, Asia’s largest pharmaceutical company.

In terms of valuation, deal multiples—enterprise value divided by EBITDA—declined slightly in 2018, to a median of about 14x. That is lower than the all-time high of 15x in 2017 but still well above the long-term average of 12x.

Looking forward, BCG’s latest analyses indicate that tech-oriented dealmaking, consolidation, and divestment will be central themes in many M&A deals through 2019. Several factors are likely to contribute further to M&A activity. Private equity firms’ “dry powder” (funds ready to invest) is at record levels, along with corporate cash holdings. In addition, interest rates remain low by historical standards, especially in Europe. And the drop in valuation levels may have narrowed the gap between the expectations of buyers and sellers.

Cinco temas proeminentes

Então, como os líderes e investidores empresariais devem interpretar os números para orientar seus próximos movimentos? Esperamos que cinco temas moldem o mercado de fusões e aquisições em um futuro próximo.

1. Um ambiente macroeconômico em mudança e a crescente incerteza. O ambiente macroeconômico é caracterizado pelo aumento da incerteza política e da volatilidade do mercado. Os fatores subjacentes incluem questões como Brexit, disputas comerciais e escrutínio regulatório inconsistente, além de apertar a política monetária e aumentar as taxas de juros. Além disso, a visão predominante é que a economia global está nos estágios posteriores do ciclo. As estimativas de consenso da Bloomberg indicam que o PIB global aumentará apenas 3,3% para este ano, de acordo com as médias históricas, mas abaixo da estimativa de 3,7% feita há um ano. Isso pode fazer com que alguns comerciantes fiquem à margem, pelo menos até que o ambiente se torne mais favorável. Current sentiment in capital markets is mixed; the macroeconomic environment is characterized by increased political uncertainty and market volatility. Underlying factors include issues such as Brexit, trade disputes, and inconsistent regulatory scrutiny, as well as tightening monetary policy and rising interest rates. In addition, the prevailing view is that the global economy is in the later stages of the cycle. Bloomberg consensus estimates indicate that global GDP will grow only 3.3% for this year, roughly in line with historical averages but down from the estimate of 3.7% made a year ago. This may cause some dealmakers to sit on the sidelines, at least until the environment becomes more favorable.

2. NEAS DE TECNOLOGIA. Ainda vemos um fluxo ininterrupto de transações nas quais as empresas compram negócios de tecnologia para atualizar seus recursos digitais; Esses acordos tendem a ser relativamente pequenos em valor. (Ver Deals spurred by advances in technology are another important theme. We still see an uninterrupted flow of transactions in which companies buy technology businesses in order to upgrade their digital capabilities; these deals tend to be relatively small in value. (See Crachando o código de fusões e aquisições digitais , BCG Focus, fevereiro de 2019.) Isso é particularmente verdadeiro para adquirentes nas indústrias tradicionais que desejam transformar seus negócios e desenvolver modelos de negócios digitais. Exemplos incluem acordos entre players de varejo (como a aquisição do Flipkart pelo Walmart); OEMs automotivos investindo em tecnologia de mobilidade eletrônica, compartilhamento de viagens e ofertas digitais semelhantes; e bancos e seguradoras que investem em startups de fintech.

3. Desinvestimentos. Another category where M&A activity is likely to remain strong is corporate and private equity divestments. Though not quite reaching the heights of 2017 in terms of the number of deals, 2018 has been another strong year for larger corporate divestments and private equity exits—the latter now represent 8% of global M&A activity. Some management teams—often spurred by investors—are keen to shed underperforming assets so they can focus on their core businesses. Large deals, which have been numerous over the past couple of years, can also lead to a second wave of transactions as recent buyers sell off pieces—either to address antitrust concerns or because the components do not fit with their portfolios. And some companies and PE firms are looking to sell while valuation levels are still relatively high—and before a potential further slowdown of the global economy.

4. Consolidação. Exemplos incluem produtos químicos; telecomunicações, mídia e entretenimento; e assistência médica. No setor de produtos químicos, a consolidação é um tema contínuo. (Ver " Some industries are fueling M&A as they undergo consolidation. Examples include chemicals; telecom, media, and entertainment; and health care. In the chemicals sector, consolidation is an ongoing theme. (See “ Consolidação Remakes químicos ,” BCG article, August 2018.) The same should hold true for media business, a sector that has already seen several large consolidation deals driven by US players, with Walt Disney acquiring Twenty-First Century Fox and, more recently, Comcast buying Sky. 

This activity will likely lead to further consolidation pressure in other markets, as local players work to gain scale and stay competitive against large-scale global competitors and tech giants such as Netflix and Amazon. Industries that have not yet experienced much consolidation are expected to do so soon. For example, in the banking sector, deal talks have already commenced, with large European players such as Deutsche Bank, UniCredit, ING, and Commerzbank subject to plenty of merger rumors.

5. Rising Shareholder Activism in M&A. Activism continues to make plenty of headlines. We analyzed M&A deals related to shareholder activism to determine how big the issue really is. Specifically, we collected a dataset of more than 2,500 activist demands globally over five years, 2014 through 2018, of which slightly more than 900 were M&A-related. (We excluded board-related demands from the underlying sample. See the sidebar, “Study Methodology.”)

Sem dúvida, o ativismo dos investidores está aumentando globalmente. Nossa análise mostra que o fenômeno das demandas de fusões e aquisições acionadas por ativistas se espalhou cada vez mais dos EUA para a Europa (que representou 23% dessas campanhas em 2018) e na Ásia-Pacífico (12%). No entanto, vale a pena notar que houve apenas 51 demandas relacionadas a M&A nos primeiros quatro meses de 2019, em comparação com 66 no mesmo período de 2018, o que pode ser um sinal de impulso reduzido. 

Em particular, os ativistas geralmente têm como alvo grandes empresas ricas em dinheiro. Um terço das empresas-alvo em nossa amostra teve limites de mercado de mais de US $ 3 bilhões, incluindo mega-caps internacionais como Nestlé e Bayer na Europa e Hyundai e Toshiba na Ásia. Como mostra o Anexo 2, os objetivos típicos dos ativistas dos acionistas relacionados a M&A incluem lobby para a venda de uma empresa ou vender ou girar unidades de negócios. O último é particularmente verdadeiro para os conglomerados, que podem ser alvos atraentes de separação com potencial significativo para criação de valor, uma vez que as empresas individuais geralmente valem mais individualmente do que como partes de entidades maiores. Em outras situações, os acionistas ativistas são de natureza mais defensiva, argumentando contra uma fusão ou aquisição. Primeiro, enquanto as fusões e aquisições relacionadas ao ativista estão em ascensão, ela ainda compõe apenas uma pequena parte do cenário geral de negociação. Dos mais de 170.000 acordos de fusões e aquisições anunciadas durante os cinco anos de nosso período de estudo (2014 a 2018), apenas 900 foram baseados nas demandas ativistas. Além disso, nem todas as demandas são atendidas pela empresa -alvo; No grupo que estudamos, apenas 34% das demandas foram bem -sucedidas e 34% ainda estão em andamento, o que significa que 32% não tiveram êxito. Um fenômeno relacionado é que a mera presença de ativistas pode levar alguns executivos a buscar proativamente uma agenda de fusões e aquisições para evitar se tornar uma meta de campanha. Essas situações não se refletem em nossa pesquisa, sugerindo que o impacto real dos ativistas pode ser maior do que nossos dados mostram.

Several other aspects of our research are worth highlighting. First, while activist-related M&A is on the rise, it still makes up only a small share of the overall dealmaking landscape. Of the more than 170,000 M&A deals announced during the five years of our study period (2014 through 2018), just 900 were based on activist demands. In addition, not all demands are met by the target company; in the group we studied, only 34% of demands were successful and 34% are still ongoing, meaning that 32% were unsuccessful. A related phenomenon is that the mere presence of activists may push some executives to proactively pursue an M&A agenda to avoid becoming a campaign target. Those situations are not reflected in our research, suggesting that the actual impact of activists could be higher than our data shows.

Ao mesmo tempo, acordos nos quais os ativistas estão envolvidos - exigir uma transação ou se opor a ele - tendem a ser maiores e mais proeminentes que a média. E, criticamente, o mercado percebe que o ativismo aumenta os retornos dos acionistas. As campanhas ativistas tendem a ser muito direcionadas e baseadas em pesquisas e análises preparatórias significativas, aplicando uma lógica clara para desbloquear o valor.

Nossa pesquisa apóia essa percepção. Observamos o retorno anormal cumulativo (carro)-uma medida do retorno total do alvo para o período de seis dias em torno do anúncio do acordo (três dias antes e três dias depois), em comparação com o retorno geral do setor da meta. Para demandas relacionadas a M&A com base em ativistas dos acionistas, o carro mediano na data do anúncio é de +1,9%. Isso é quase três vezes o carro para demandas ativistas que não estavam relacionadas a fusões e aquisições (+0,7%). (Consulte o Anexo 3.)

Perfuração, também analisamos a reação de mercado a ativistas exige spinoffs e divisões. Eles parecem criar valor adicional não apenas a curto prazo (suportado por um carro de +1,7%), mas também a longo prazo, com um retorno positivo do acionista total em relação ao benchmark da indústria (RTSR). Ao comparar esses ganhos com os retornos do vendedor de spinoffs e desinvestimentos corporativos em geral, os spinoffs e desinvestimentos exigidos por ativistas superam significativamente. (Consulte Anexo 4.)

O resultado é o seguinte: é tarde demais para defender uma campanha ativista quando uma letra com demanda foi divulgada; Então você só pode reagir, não agir. O BCG pede que as equipes de gerenciamento de empresas públicas se concentrem nas quatro prioridades a seguir, a fim de estarem prontas quando um ativista tentar fazer uma mudança.

• Esteja preparado. As equipes de liderança devem começar determinando se são um alvo provável ou não e, se assim for, considerando os movimentos que um ativista em potencial provavelmente se envolveria. Algumas empresas até agem como ativistas; Eles antecipam os movimentos que um ativista exigiria e, em seguida, fazia esses movimentos preventivamente. (Ver " Proper preparation goes far beyond what is found in the typical activist defense playbooks. Leadership teams should start by determining whether they are a likely target or not and, if so, considering the moves a potential activist would likely engage in. Some companies even act as activists themselves; they anticipate the moves that an activist would demand, and then make those moves preemptively. (See “ Ativismo do faça você mesmo , "Artigo do BCG, fevereiro de 2014.)
• Conheça sua contraparte. (Ver Some activist investors are collaborative and willing to sit down and discuss various strategies with company leaders; they might therefore help with any necessary changes. Others are confrontational, launching hostile, often public, initiatives to force change. By knowing which type of investor poses the most immediate challenge, management can craft a strategic response. (See Movimentos vencedores na era do ativismo dos acionistas , BCG Focus, agosto de 2015.)
• Faça sua lição de casa. Esteja preparado para responder com ainda mais detalhes e análises mais profundas. Além disso, a lição de casa geralmente exige revisões contínuas da estratégia corporativa e uma estratégia de portfólio ativa, com aquisições estratégicas e desinvestimentos regulares de empresas não essenciais que, por sua vez, podem ajudar a fechar algumas oportunidades de ativismo. Empresas com estratégias de portfólio bem apagadas podem não apenas impedir os ativistas com mais facilidade, mas também colocarem suas proezas de acordo em bom uso durante períodos de incerteza econômica. Understand the demands of an activist campaign and the implications, including the rationale behind the demand and the bargaining power of the activist. Be prepared to respond with even more detail and deeper analysis. In addition, the homework often calls for ongoing reviews of corporate strategy and an active portfolio strategy, with strategic acquisitions and regular divestments of non-core businesses that, in turn, can help close off some activism opportunities. Companies with well-honed portfolio strategies can not only deter activists more easily but also put their dealmaking prowess to good use during periods of economic uncertainty.
• Desenvolva uma estratégia de comunicação clara. Deve argumentar com base em análises sólidas e defensáveis. Os líderes da empresa também devem ser sinceros e francos em discutir o desempenho - incluindo questões legítimas - em vez de tentar subestimar as preocupações. Para todas as empresas, o desafio é entender como os investidores ativistas estão afetando acordos de fusões e aquisições e saber onde estão suas vulnerabilidades. Com esse conhecimento, as equipes de gerenciamento podem posicionar suas empresas para ter sucesso, independentemente de os investidores ativistas baterem ou não. Parceiro sênior; Líder global de fusões & amp; Aquisições Management can often buy time and support by clearly stating that it is listening to the activist’s ideas and seeking to act in the best interests of all shareholders. It should make its case on the basis of solid, defensible analysis. Company leaders should also be candid and forthright in discussing performance—including legitimate issues—rather than trying to downplay concerns.

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Shareholder activism is one of the most controversially debated topics in boardrooms and the financial press these days, but it’s only one of many factors that impact dealmaking. For all companies, the challenge is to understand how activist investors are affecting M&A deals, and to know where their vulnerabilities lie. With this knowledge, management teams can position their companies to succeed, whether or not activist investors come knocking.