Uma pesquisa global recente de Dealmakers da BCG e Gibson Dunn revela um consenso impressionante: a realização da devida diligência ambiental, social e de governança (ESG) é agora indispensável para Transações de M&A .
Dealmakers dizem que as idéias obtidas com essas avaliações são cruciais não apenas para mitigar riscos, mas também para preservar e aprimorar o valor do negócio. Embora a Europa tenha liderado regulamentos mais rigorosos de ESG, os negociadores de todos os países pesquisados, incluindo os dos EUA, reconhecem a importância de realizar essas avaliações antes de fechar um acordo. (Veja a barra lateral “Sobre a pesquisa”.)
Sobre a pesquisa
When assessments uncover material ESG issues, dealmakers say that they usually negotiate financially and legally viable solutions that allow the transaction to proceed. These mechanisms include reducing the purchase price, refining the deal structure, and agreeing on specific indemnities, to name a few. Dealmakers also pointed to the tangible rewards of conducting ESG due diligence—such as protecting up to 10% of a deal’s value—that often surpass the associated costs.
However, dealmakers cited challenges, including incomplete data and difficulty in quantifying ESG’s direct financial impact. Several levers—including ESG knowledge specialists, enhanced resource allocation, and early ESG assessments—are emerging to help dealmakers overcome these obstacles. The levers will improve the quality and precision of ESG due diligence and allow dealmakers to incorporate the findings more deeply into their business and legal strategies.
ESG Due Diligence Is Gaining Traction
As M&A activity recovers A partir de sua recente pancada, os fatores ESG continuarão a desempenhar um papel fundamental na negociação em vários setores a médio e longo prazo. O maior foco em, por exemplo, metas líquidas zero, relatórios de sustentabilidade, diversidade e conformidade regulatória geral fez do desempenho ESG Due Diligence durante o processo de fusões e aquisições Cada vez mais crucial para alcançar os objetivos de investidores corporativos e financeiros. (Veja a barra lateral "Perspectivas dos praticantes".) A pesquisa confirmou a importância desse fluxo de trabalho emergente: dois terços dos profissionais de fusões e aquisições em todos os setores disseram que se envolveram nos tópicos ESG durante as transações. Os principais executivos de fusões e fusões e aquisições sustentáveis destacam a crescente importância da due diligence da ESG nos parceiros Altana AG e Triton. Só podemos alcançar o sucesso econômico a longo prazo se também considerarmos aspectos ecológicos e sociais e os ancoramos firmemente em nossa empresa. Para apoiar esse objetivo, estamos evoluindo significativamente nossa abordagem à devida diligência além da mera minimização de riscos. Isso reflete uma mudança transformadora na maneira como avaliamos e nos envolvemos com as oportunidades de investimento.
Practitioners' Perspective
Altana AG
Altana consistently gears its activities to pursue sustained profitable growth. We can only achieve economic success in the long run if we also consider ecological and social aspects and anchor them firmly in our company. To support this objective, we are significantly evolving our approach to due diligence beyond mere risk minimization.
At the same time, we recognize that sustainable products and a reduced carbon footprint are increasingly becoming value-enhancing factors for which customers and investors are willing to pay a premium. This reflects a transformative shift in how we assess and engage with investment opportunities.
Henning Schmischke
Chefe de M&A
Triton Partners
em Triton, uma aplicação estruturada de fatores de sustentabilidade fornece uma alavanca crítica de criação de valor para atingir o potencial total dos negócios. Procuramos crescer e melhorar as empresas de portfólio para obter sustentabilidade a longo prazo e para o benefício de várias partes interessadas. Esse foco estratégico de sustentabilidade é associado à análise operacional durante a devida diligência, pois nos concentramos em se as empresas enfrentam altos níveis de risco ambiental, social e de governança. Determinamos se as empresas possuem processos e sistemas para gerenciar esses riscos. Caso contrário, criá -los formaria uma parte central de nossa profissionalização dos negócios durante a propriedade de Triton. Investimento sustentável
We target companies that we believe are well positioned to bring goods and services to market that are aligned with sustainability drivers. This strategic sustainability focus is coupled with operational analysis during due diligence, as we focus on whether companies face high levels of environmental, social, and governance risk. We determine if companies have processes and systems in place to manage these risks. If not, creating them would form a core part of our professionalization of the business during Triton’s ownership.
Ultimately, creating value and mitigating risk should logically translate to higher numbers on both sides of the valuation equation—earnings and multiples—and thereby support a strategy of successful realizations and returns to our investors.
Ashim Paun
Head of Sustainable Investing
Graeme Ardus
Chefe do ESG
No entanto, a influência dos fatores de ESG nos processos de devida diligência ainda não é uniforme em diferentes regiões e tamanhos de negócios. A Europa está na vanguarda, com a devida diligência ESG realizada em metade dos acordos, em comparação com um terço dos acordos na América do Norte e do Sul e na Ásia. É mais provável que os compradores incluam considerações de ESG para grandes aquisições, com a devida diligência ocorrendo em aproximadamente 60% dessas ofertas. Os compradores conduzem a Due Diligence em aproximadamente 40% das aquisições de médio porte. Para aquisições menores, a frequência da due diligence ESG cai para cerca de 30%. A pesquisa revelou um padrão semelhante quando os entrevistados foram questionados com que frequência conduzem a Due Diligence para se preparar para a venda de uma empresa. Pouco mais da metade dos que usam suporte externo conduzem a devida diligência ESG como uma avaliação independente. Destes, 46% buscam identificar riscos em geral, 28% zero em riscos específicos do setor e 26% se concentram em oportunidades de criação de valor. Dos entrevistados que não realizam avaliações independentes, proporções iguais integram tópicos ESG em due diligência legal ou comercial. (See Exhibit 1.)
Approximately 90% of survey respondents who conduct ESG due diligence hire external providers, while the rest rely on in-house teams. Slightly more than half of those who use external support conduct ESG due diligence as a standalone assessment. Of these, 46% seek to identify risks generally, 28% zero in on industry-specific risks, and 26% focus on value-creation opportunities. Of the respondents who do not conduct standalone assessments, equal proportions integrate ESG topics into either legal or commercial due diligence.
The Benefits of ESG Due Diligence
Survey respondents recognize that including ESG due diligence in their agenda confers benefits for risk mitigation as well as value preservation and enhancement. (See Exhibit 1.)
Risk Mitigation
Respondents across regions and investor types indicated that assessing the reputational risks and regulatory and legal risks entailed in transitioning to a sustainable, low-carbon economy is the most important reason to conduct ESG due diligence. Esses riscos de transição surgem de, por exemplo, da necessidade de mitigar o impacto ambiental ou atender às expectativas da sociedade e requisitos de conformidade. Ao considerar os tópicos de ESG em due diligence, executivos e investidores corporativos enfatizaram a mitigação de riscos de transição e os riscos operacionais, como despesas e interrupções mais altas resultantes de baixa conformidade. (Veja as necessidades de conformidade da barra lateral, com implicações amplas. ”)
Transition and operational risks have become increasingly relevant across industries because companies must cope with heightened public scrutiny, more stringent regulations, and the broader international reach of compliance requirements. (See the sidebar “Compliance Needs Are Intensifying, with Broad Implications.”)
As necessidades de conformidade estão se intensificando, com implicações amplas
Os negociadores dos EUA, entre outros, devem considerar o alcance internacional dos regulamentos de ESG da UE. Por exemplo, subsidiárias de grupos corporativos multientidades baseados fora da UE estão sujeitos aos requisitos de relatórios da CSRD se atenderem a determinados limiares de tamanho para a presença da UE. A partir de 2028, essas obrigações de relatórios se expandem para incluir todo o grupo que não é da UE em um nível consolidado, superando os requisitos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA ou pela lei da Califórnia. Consequentemente, os adquirentes dos EUA devem usar o processo de due diligence para avaliar se uma aquisição da UE acionaria as obrigações de relatórios de CSRD que poderiam afetar todo o seu grupo corporativo.
Preservação e aprimoramento do valor
Além de atenuar os riscos, os comerciantes estão cada vez mais motivados a conduzir a Due Diligence para preservar o valor do negócio, avaliar se há um premium de avaliação ESG e identificar o valor das oportunidades de criação de valor.
Preserving Deal Value. Entre os entrevistados da pesquisa, 75% relataram ter um acordo com uma descoberta de ESG material nos últimos três anos que foi identificada porque eles realizaram a devida diligência. (Consulte o Anexo 2.)
Em quase 90% desses casos, as partes identificaram o problema antes do fechamento. As descobertas materiais motivaram as partes a encerrar o acordo em apenas 4% desses casos. Se os problemas fossem considerados gerenciáveis, 3% dos compradores optaram por resolvê -los após fechar o acordo e se tornar o novo proprietário. Apenas 2% dos compradores ignoraram os riscos descobertos.
Na maioria dos casos, as partes aplicaram mecanismos para lidar ativamente com os problemas identificados. A abordagem mais comum, usada em 30% dos casos, envolveu solicitando representações e garantias para abordar as conclusões materiais. Embora representações e garantias não protejam contra riscos conhecidos, eles têm grande valor em proteger contra riscos adicionais desconhecidos que podem estar relacionados a uma descoberta. Por exemplo, se uma questão identificada se refere à contaminação do solo, uma garantia ambiental ainda pode proporcionar conforto de que não há outros problemas ambientais. As partes também buscaram soluções adicionais para preservar o valor do negócio. Essas medidas, também empregadas em aproximadamente 30% dos casos, incluíram indenizações adicionais, acordos de garantia ou exigindo que os vendedores tomem ações corretivas antes do fechamento. É menos comum que as partes alterem o escopo, a linha do tempo ou outros aspectos estruturais do negócio (16%) ou reduza o preço de compra (15%). A maioria dos entrevistados indicou que a abordagem de ESG durante as negociações permitiu que eles preservassem até 10% do valor do negócio. Essa descoberta é importante para os compradores que estão considerando a economia de conduzir a devida diligência ESG. Isso mostra que a devida diligência ESG teve um impacto positivo líquido, em média. Nossa experiência também mostra que os custos da execução da Due Diligence em várias ofertas podem ser compensados pelo valor economizado em apenas uma transação.
The average value preserved, or loss avoided, by respondents equated to 5.4% of the deal value. This finding is important to buyers who are considering the economics of conducting ESG due diligence. It shows that ESG due diligence had a net positive impact, on average. Our experience also shows that the costs of performing ESG due diligence on several deals can often be offset by the amount saved on just one transaction.
Avaliando o prêmio de avaliação ESG. Entre os entrevistados, 77% observaram que uma maior maturidade ESG resulta em uma avaliação mais alta para os alvos - ou seja, um prêmio de ESG que leva a múltiplos mais altos. (Veja a Figura 3.) Correspondentemente, a maioria dos entrevistados está disposta a pagar um prêmio ou espera receber um prêmio, por empresas com altos níveis de vencimento ESG. Os entrevistados europeus geralmente antecipam um prêmio de menos de 5%, enquanto seus colegas na América do Norte e do Sul e na Ásia geralmente esperam prêmios mais altos. Embora o forte desempenho de ESG deva se tornar a norma na Europa, ainda é a exceção em outro lugar. Como resultado, os investidores recompensam os pioneiros Esg fora da Europa com prêmios mais altos, especialmente na Ásia.
Identifying Value-Creation Opportunities. ESG A maturidade também promove melhor desempenho financeiro e margens mais altas, oferecendo inúmeras avenidas para criação de valor entre as indústrias. Nosso estudo identifica várias oportunidades importantes, incluindo atração e retenção de funcionários, eficiência operacional e redução de custos, diferenciação de mercado e otimização da cadeia de suprimentos. As empresas estão buscando essas iniciativas de ESG, como melhorar a eficiência energética, oferecer opções sustentáveis aos clientes e atenuar os efeitos climáticos. (Consulte o Anexo 4.)
As prioridades variam entre as indústrias
A priorização dos fatores de ESG nos fatores de ESG nas expectativas de Due Diligence é determinada pela natureza da indústria respondente, incluindo seus riscos inestimantes e standolders. (Veja o Anexo 5.) Por exemplo, em setores que dependem fortemente de recursos naturais ou fabricação, os fatores ambientais geralmente são fundamentais devido ao seu impacto direto no cumprimento das metas de sustentabilidade e na promoção da viabilidade a longo prazo da empresa. Os entrevistados da indústria manufatureira classificaram os fatores ambientais como altamente importantes (4,4 de 5), com gerenciamento de pegada de carbono, conservação de recursos e conformidade com as regulamentações ambientais sendo as principais preocupações. Os setores de consumidores e varejo também colocam uma grande ênfase nessas questões. As questões relacionadas à governança geralmente são o principal motivo para abandonar um acordo. Por outro lado, a dimensão social recebe maior foco em setores onde o capital humano é crucial e o escrutínio público é mais intenso, como nos serviços financeiros, consumidores e no varejo. Questões relacionadas a dados, padrões e quantificação são os principais obstáculos.
Governance factors, including transparent corporate structures and regulatory compliance, are deemed to have high importance across industries (except for real estate). Governance-related issues are often the primary reason for abandoning a deal. In contrast, the social dimension receives greater focus in sectors where human capital is crucial and public scrutiny is more intense, such as in the financial services, consumer, and retail industries.
Challenges to Realizing the Potential
Although the payoffs of ESG due diligence are clear, dealmakers must overcome numerous challenges to realize its full potential. Issues relating to data, standards, and quantification are the primary obstacles.
dados incompletos e inconsistentes. De acordo com os participantes da pesquisa, o desafio mais significativo para realizar a devida diligência ESG é a ausência de dados confiáveis (19%) ou a falta de abordagens padronizadas (19%). (Os entrevistados podem selecionar vários desafios; as porcentagens são baseadas no número total de respostas.) Outro desafio importante é a dificuldade de fazer comparações significativas (14% dos entrevistados). Como algumas empresas não conseguem rastrear ou divulgar todas as informações de ESG relevantes - ou o fazem em formatos não padronizados - é difícil garantir a abrangência e a comparabilidade no processo de due diligence.
Falha em entender ou quantificar o valor. Os entrevistados apontaram para não ser capaz de entender completamente o impacto dos fatores de ESG no valor de uma empresa como outro desafio significativo (14%). Além disso, mais da metade dos entrevistados disse que não tinham métricas para quantificar o impacto das descobertas de ESG nas avaliações. Alguns entrevistados tentaram integrar suas descobertas ESG, ajustando os cálculos do custo médio ponderado de capital (normalmente em 100 a 150 pontos base), fluxo de caixa ou dívida líquida. Lavagem verde. Ao aplicar as alavancas a seguir, os comerciantes poderão mitigar significativamente os desafios das avaliações de ESG, melhorar sua precisão e incentivar práticas de investimento responsáveis.
Though considered to be less prominent obstacles by respondents, other challenges include the inadequate integration of ESG assessments with other due diligence streams, poor coordination with in-house experts, ambiguous results, and greenwashing.
Emerging Levers for Maximizing the Impact
Several emerging levers are expected to help dealmakers unlock the full potential of ESG due diligence. By applying the following levers, dealmakers will be able to significantly mitigate the challenges of ESG assessments, improve their accuracy, and encourage responsible investment practices.
ESG Knowledge Specialists. À medida que a complexidade da due diligence ESG se torna mais evidente, os investidores estão cada vez mais buscando conhecimento especializado. Nos próximos anos, provavelmente haverá um aumento significativo no uso de especialistas que podem navegar pelo intrincado cenário ESG e oferecer informações vitais. Atualmente, 85% dos entrevistados estão preparados para investir na due diligence ESG. Desses entrevistados, 21% dizem que estão dispostos a investir especificamente na Due Diligence de ESG, conduzida por um especialista do setor, enquanto 33% estão preparados para pagar separadamente por avaliações de ESG incluídas em um relatório abrangente de seus consultores atuais. Os 31% restantes não pagariam separadamente pelas avaliações de ESG, mas esperam que sejam integradas a um relatório abrangente de due diligence.
Diretrizes padronizadas. Esperamos colaborações entre autoridades reguladoras, grupos do setor e LIFERANÇAS DE PENSAMENTO ESSG para produzir diretrizes padronizadas para a due diligence ESG. Tais estruturas promoverão a consistência e aumentarão a qualidade das avaliações de ESG, facilitando práticas de due diligence mais eficazes.
Um escopo mais amplo dos tópicos ESG. O intervalo de questões abrangidas pela Due Diligence da ESG está se ampliando para incluir áreas como direitos humanos e sustentabilidade da cadeia de suprimentos. À medida que esses tópicos ganham tração, a devida diligência ESG evoluirá para cobrir um espectro mais amplo de preocupações, fornecendo uma visão holística do impacto ESG de uma empresa.
Enhanced Resource Allocation. Prevemos um aumento nos recursos dedicados à Due Diligence, com empresas e investidores alocando mais fundos e pessoal para as equipes, ferramentas e tecnologias especializadas de ESG, necessárias para realizar avaliações. Esses investimentos aumentarão a qualidade e a profundidade das análises de ESG.
Early ESG Assessments. considerações de ESG provavelmente serão incorporadas anteriormente no processo de transação. Esse carregamento frontal permitirá que os fatores de ESG sejam integrados às estratégias de investimento desde o início, levando a uma abordagem mais abrangente e proativa para gerenciar os riscos e oportunidades relacionados. A realização de avaliações de ESG e o manuseio dos problemas relacionados após o fechamento de um acordo se tornará raras exceções. Em 90% dos acordos com problemas de ESG, a due diligence possibilitou a identificação das preocupações antes de fechar o acordo. Ao empregar soluções práticas, como indenizações e ajustes de preços de compra, as partes estão prosseguindo com transações, mesmo quando a devida diligência revela problemas. Além disso, os dados coletados da Due Diligence de ESG são informações vitais para articular a narrativa de impacto do ESG que orienta a estratégia ao longo do ciclo de vida do acordo. Para que as partes colham esses benefícios, eles devem adaptar suas avaliações aos aspectos distintos de sua transição. Agora é a hora de todos os comerciantes usarem efetivamente a Due Diligence para criar valor. Inscreva -se
Our global survey highlights the widely held view among dealmakers that ESG due diligence is essential in M&A transactions for risk mitigation and value enhancement. In 90% of the deals with ESG issues, due diligence made it possible to identify the concerns before closing the deal. By employing practical solutions, such as indemnities and purchase price adjustments, parties are proceeding with transactions even when due diligence reveals issues. Moreover, the data gathered from ESG due diligence is vital input for articulating the ESG impact narrative that guides strategy throughout the deal’s life cycle.
Our findings also make clear that the value preserved and created by ESG due diligence often surpasses the investment required for comprehensive assessments. For parties to reap these benefits, they must tailor their assessments to the distinctive aspects of their transition. Now is the time for all dealmakers to effectively use ESG due diligence to create value.
